PDF《关于石家庄鹏海制药股份有限公司》

1 正文

一、公司特殊问题

1、申报资料显示,公司控股股东、实际控制人赵国庆与股东赵雅鑫为父女 关系,股东赵雅鑫与股东江智慧为夫妻关系.请主办券商及律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表明确意见. 回复: 赵国庆、赵雅鑫、江智慧持有公司股份情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 股份比例 持股数排名

1 赵国庆 3501.50 57.40%

1 2 赵雅鑫 69.50 1.14%

11 3 江智慧 23.00 0.38%

22 注:公司共有

23 名自然人股东,无法人股东.自然人股东之间,赵国庆与 赵雅鑫为父女关系,赵雅鑫与江智慧为夫妻关系,赵国庆与赵永江为叔侄关系, 赵雅鑫与姚昆为姨表兄妹关系.除此之外,股东之间不存在其他关联关系. 《公司法》第二百一十六条规定:

(二)控股股东,是指其出资额占有限责 任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百 分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重 大影响的股东.

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 根据本所律师核查,赵国庆的持股比例为 57.40%,是鹏海制药的控股股东, 且自公司成立以来,赵国庆持有的公司股权比例一直保持在 50%以上(详见法律 意见书

七、公司的股本及其演变 ).有限公司阶段,赵国庆一直担任鹏海有 限的执行董事;

鹏海制药成立后,赵国庆担任股份公司的董事长、总经理,实际 掌控公司经营管理. 根据本所律师核查,赵雅鑫的持股比例为 1.14%,除担任公司董事会秘书职 务,负责公司的信息披露事宜外,未担任董事、监事等其他职务,不参与公司的

2 重大经营决策;

江智慧的持股比例为 0.38%,任公司后勤部门工作人员,亦不参 与公司重大的经营决策;

赵国庆与赵雅鑫、江智慧之间未签署一致行动人协议. 综上,本所律师认为,赵国庆与赵雅鑫系父女关系,赵雅鑫与江智慧系夫妻 关系,但赵雅鑫与江智慧的持股比例低,不参与公司日常的经营管理和重大决 策;

赵国庆与赵雅鑫、江智慧之间不存在任何形式的一致行动人协议.本所律师 认为,认定赵国庆为鹏海制药的实际控制人,依据明确,理由充分,合法合规.

2、公司历史上存在股权代持.请主办券商及律师核查以下事项并发表明确 意见:(1)股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确 认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见;

回复: 根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司历史上共存在一次股权代持.

2007 年7月,赵国庆将其持有的公司股权(出资额

10 万元,占公司注册资本的 10%)转让给韩士聪,委托韩士聪代其持有公司的股权.此次股权代持的形成原 因为:2007 年7月之前,鹏海有限是一人有限责任公司,公司股东只有赵国庆 一人,按照当时《公司法》的规定,一人公司每年在工商年检时除提供一般性材 料之外, 须另行聘请会计师事务所对公司当年财务进行审计并提交会计师事务所 出具的审计报告.为了将公司变更为形式上的........