PDF《天壕环境股份有限公司》

证券代码:300332 证券简称:天壕环境 公告编号:2017-034 天壕环境股份有限公司 关于北京赛诺水务科技有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒 齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]3062 号)核准,天壕环境股份有限公司向向西藏君升恒齐电子科技有限 公司、Allied Honour Investment Limited,、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其交易对 方发行股份及支付现金购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司(以下简称"赛 诺水务")100%股权.

本次交易已实施完毕,赛诺水务原股东对赛诺水务未来三 年业绩做出了承诺,现公司对赛诺水务

2016 年度业绩承诺完成情况说明如下:

一、业绩承诺及补偿约定 根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》,交易对方西藏君升恒齐 电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、 Ocean Faith International Limited、 徐飒、 天壕投资集团有限公司、 陈火其(以下简称"补偿义务人"),承诺赛诺水务经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润

2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元. 协议约定的利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为: 当期补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数)÷利润承诺期各年的承诺净利润之和*赛诺水务 100%股权的交易价 格-累计已补偿金额. 当期补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价 格(8.24 元/股). 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期以股份方式补偿的金额. 在每年计算的应补偿股份数量少于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的股 份不冲回. 当补偿义务发生时, 补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的 股权比例承担利润补偿义务. 除西藏君升恒齐电子科技有限公司、 天壕投资集团有限公司外的其他补偿责 任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式 向天壕环境补偿;

西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司应以 其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任, 并优先以股份 方式向天壕环境补偿,股份补偿不足的,以现金方式补偿. 除西藏君升恒齐电子科技有限公司、 天壕投资集团有限公司外的其他补偿义 务人

2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量;

2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%;

2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30% 补偿义务人应补偿股份数量由天壕环境以总价

1 元的价格进行回购并予以 注销. 若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化, 则补偿股份的数量应调整为: 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*(1+转增或送股比例).