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13 刘军 中国泰坦控股公司珠海驿联新能源汽车有限公司董事兼总经 理注:根据中国泰坦出具的说明,中国泰坦不设监事.

(二)李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事及其他高 级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系

1、根据中国泰坦及其实际控制人、董事及其他高级管理人员出具的说明, 中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联 方与李永富、王德女不存在股权代持或者其他关联关系;

2、根据李永富、王德女出具的说明,李永富、王德女与中国泰坦控股股东、 实际控制人、 董事、其他高级管理人员及其关联方不存在股权代持或者其他关联 关系, 其持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、其他利益输送安排及任何其他 可能使其持有的股权存在争议或潜在争议的情形. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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(三)李永富、王德女夫妇历次出资款来源的核查

1、李永富、王德女夫妇历次出资 (1)2014 年3月26 日,王德女以货币缴付泰坦新动力第一期出资款

70 万元. (2)2014 年12 月23 日,王德女以货币缴付泰坦新动力第二期出资款

140 万元. (3)2015 年10 月30 日,李永富以货币缴付泰坦新动力第四期出资款

600 万元. (4)2016 年11 月29 日,王德女以货币缴付泰坦新动力第五期出资款

990 万元. 李永富、王德女合计缴纳泰坦新动力出资款 1,800 万元.

2、李永富、王德女夫妇历次出资款来源 根据李永富、 王德女夫妇的说明并经本所律师核查相关银行凭证、泰坦新动 力历次验资报告、泰坦新动力分红决议等资料,李永富、王德女夫妇用于缴付泰 坦新动力出资的资金均来源于其自有或自筹资金,主要来源如下: (1)李永富、王德女夫妇将近二十来年的工作收入积蓄积累;

(2)向与中国泰坦无关联亲友借款;

(3)泰坦新动力经营分红所得等.

3、根据中国泰坦及其实际控制人、董事及其他高级管理人员出具的说明, 中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联 方不存在向李永富、 王德女提供借款缴付泰坦新动力出资或者代其垫付泰坦新动 力出资的情形. 根据李永富、 王德女夫妇的说明并经本所律师核查,上述用于缴付泰坦新动 力出资的资金不存在向中国泰坦、中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、其他 高级管理人员及其关联方借款或者由中国泰坦、 中国泰坦控股股东、 实际控制人、 董事、其他高级管理人员及其关联方代为垫付的情形.

(四)标的资产不存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人 和其他关联方控制的情形 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日,泰坦新动力的股权结构 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

7 具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例

1 王德女 1,200.00 1,200.00 60.00%

2 李永富 600.00 600.00 30.00%

3 泰坦电力电子集团 200.00 200.00 10.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00% 根据泰坦新动力的股权结构,李永富、王德女持有泰坦新动力 90%的股权, 系泰坦新动力的实际控制人;

泰坦电力电子集团持有泰坦新动力 10%的股权, 故 泰坦新动力系泰坦电力电子集团参股公司,亦系中国泰坦的间接参股公司.根据 李永富、王德女出具的说明,李永富、王德女与中国泰坦、中国泰坦控股股东、 实际控制人、 董事、其他高级管理人员及其关联方不存在股权代持或者其他关联 关系, 其持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、其他利益输送安排及任何其他 可能使其持有的股权存在争议或潜在争议的情形. 本所认为, 除泰坦电力电子集团持有泰坦新动力 10%股权外, 标的资产不存 在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形. 综上,本所认为,李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事 及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系.