PDF《拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权项目》

南京医药合肥天星有限公司 拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.

29%股权项目 资产评估报告书 天兴评报字(2013)第259 号 (共一册 第一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二一三年五月九日 南京医药合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权项目资产评估报告书目录 北京天健兴业资产评估有限公司 南京医药合肥天星有限公司 拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权项目 资产评估报告书 天兴评报字(2013)第259 号 目录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书.5

一、 委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和业务约定书约定的其他评 估报告使用者概况.5

二、 评估目的.9

三、 评估对象和评估范围.10

四、 价值类型及其定义.13

五、 评估基准日.14

六、 评估依据.14

七、 评估方法.16

八、 评估程序实施过程和情况.21

九、 评估假设.23

十、 评估结论.24 十

一、 特别事项说明.25 十

二、 评估报告使用限制说明.26 十

三、 评估报告日.26 资产评估报告书附件.28 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、遵守相关法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认;

提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;

我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求. 我们不对评估对象的法律 权属做任何形式的保证.

四、根据我们在执业过程中收集的资料,就注册资产评估师所知,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任.

五、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论也不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证.评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.

六、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及评估机构无关.

八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限. 北京天健兴业资产评估有限公司 南京医药合肥天星有限公司 拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字(2013)第259 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受南京医药股份有限公司的委托, 根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法对南京医药 合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司(简称:黄山精制公 司) 29.29%股权转让事宜而涉及的黄山精制公司的股东部分权益价值, 按照必要 的评估程序执行评估业务,对其在

2012 年12 月31 日的市场价值作出了公允反 映.现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:根据南京医药合肥天星有限公司股权转让这一经济行为之需 要,对所涉及的黄山精制公司 29.29%股东权益价值进行评估,提供该股权截止 评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据.

二、评估对象:黄山精制公司 29.29%股东权益.

三、评估范围:黄山精制公司评估基准日全部资产和负债.

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值.

五、评估基准日:2012 年12 月31 日.

六、评估方法:资产基础法.

七、评估结论 经资产基础法评估,在评估假设成立的前提下,截止

2012 年12 月31 日, 黄山精制公司全部资产及负债评估结果如下: 资产账面价值 2,953.15 万元, 评估价值 3,409.16 万元, 评估增值 456.02 万元, 增值率 15.44%. 负债账面价值 4,864.21 万元,评估价值 4,864.21 万元,评估无增减值. 净资产账面价值-1,911.06 万元,评估价值-1,455.05 万元,评估增值 456.02 万元,增值率 23.86%. 资产评估结果汇总表如下: (单位:人民币万元) 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 919.87 923.88 4.01 0.44 北京天健兴业资产评估有限公司 非流动资产 2,033.28 2,485.28 452.01 22.23 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,498.75 1,845.85 347.10 23.16 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 534.52 639.43 104.91 19.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产合计 2,953.15 3,409.16 456.02 15.44 流动负债 4,864.21 4,864.21 0.00 0.00 非流动负债 负债合计 4,864.21 4,864.21 0.00 0.00 净资产(所有者权益) -1,911.06 -1,455.05 456.02 23.86 根据上述结果,采用资产基础法评估,截止

2012 年12 月31 日,黄山精制 公司股东全部权益(净资产)评估价值为-1,455.05 万元. 基于此,南京医药合肥天星有限公司持有的黄山精制公司 29.29%股权价值 为零元.

八、特别事项说明

(一) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化.

(二) 资产权属及抵押事项

1、评估基准日时,有4项房屋建筑物未办理房屋所有权证,其建筑面积合 计360.41 O,账面原值 492,517.17 元,账面净值 383,612.67 元,评估值 263,810.00 元.评估时,无权证的建筑物按竣工图纸或以实地测量为准,评估 是按照产权房评估的,只在评估值中扣除了未缴纳的配套规费,没有考虑其他因 北京天健兴业资产评估有限公司 素可能对评估结果产生的影响.

2、委估房屋建筑物中已办理权证的二栋房产及其委估范围内的房屋建筑物 类固定资产所占用的土地使用权已设定抵押权, 抵押权人为黄山徽州农村合作银 行,抵押期限自

2012 年5月31 日至

2013 年5月30 日.本次评估,未考虑此因 素对评估结果产生的影响. 根据《资产评估准则―评估报告》的规定,通常,在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告.因此,评估报告结论的有效使用 期限一般为一年,即自评估基准日

2012 年12 月31 日起,至2013 年12 月30 日止, 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确 定评估报告使用期限. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论,请报告使用者认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项对评估结论 的影响. 北京天健兴业资产评估有限公司 南京医药合肥天星有限公司 拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权项目 资产评估报告书 天兴评报字(2013)第259 号 南京医药股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法对南京医药合肥天星有限 公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.29%股权事宜而涉及的南京同 仁堂黄山精制药业有限公司股东部分权益价值, 按照必要的评估程序执行评估业 务,对其在

2012 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况 报告如下:

一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况

(一) 委托方 名称:南京医药股份有限公司(简称:南京医药) 住所:南京市经济技术开发区(中山东路

486 号) 法定代表人:周耀平 注册资本:69,358.068 万元 公司类型:股份有限公司 南京医药股份有限公司前身为南京市医药公司,于1994 年经南京市体制改 革委员会批准以定向募集方式设立.1996 年6月经中国证券监督管理委员会批 准向社会公开发行人民币普通股, 并于同年

7 月1日在上海证券交易所挂牌交易. 南京医药经营范围:化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制 品,中成药,畜用药及添加剂;

医疗........