PDF《关聯交易公告》

本次交?的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进?.

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二、关?交?概述

(一)本次关?交?的背景

2004 ?10 月,中国石化根爰殴厩┦鸬某鍪坌,向集团公司出售其拥有的井 下作业资产及相关负债,包括胜?油田有限公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江汉 油田分公司、江苏油田分公司、华?分公司、华东分公司和西南分公司所拥有的油田井下作 业资产及相关负债.有关该次出售资产的具体情况,请??中国石化於

2004 ?11 月1日发 布的关?交?公告. 上述

2004 ?中国石化向集团公司出售的井下作业资产及相关负债,与本次收购的目标 资产围?同.2004 ?出售的资产包括中国石化胜?油田有限公司、中原油田分公司、河 南油田分公司、江汉油田分公司、江苏油田分公司、华?分公司、华东分公司和西南分公司 所拥有的全部油田井下作业资产及相关负债,该等资产用於从事油田试油、试气、油水井大 修、压?、酸化、措施作业和维护性作业;

而本次收购的目标资产仅包括集团公司下属胜? 石油管?局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江汉石油管?局、江苏石油勘探局和华东 石油局拥有的与油田日常生产密?相关的维护性井下作业及配套辅助服务资产及相关负债 . 收购该等资产和业务将可进一步满足中国石化下属采油厂的日常井下作业服务需求 、 保 持日常生产稳定有序,减少作业次?、?低作业成本,?顺油田作业管?体制,提升采油业 务与井下作业系统的业务协同能?、提高生产效?,并可进一步减少中国石化与集团公司之 间因井下作业服务发生的大?关?交?.

(二)本次关?交?的主要内容

2008 ?6月26 日,中国石化与各出售方分别签订?《资产收购协议》. 中国石化拟根蹲什展盒椤肥褂米杂凶?收购各出售方拥有的目标资产,包括胜 ?石油管?局、江汉石油管?局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华 东石油局拥有的与油田日常生产密?相关的维护性井下作业及配套辅助服务资产 、 业务及相 关负债. 根?评估机构出具的 《资产评估报告》 ,本次拟收购的目标资产的汇总评估结果为: 总资产人民币 2,307.33 百万元(约合港币 2,464.00 百万元) ,负债人民币 742.85 百万元(约 合港币 793.29 百万元),净资产人民币 1,564.48 百万元(约合港币 1,670.71 百元).本次

4 收购的对价为人民币 1,564.48 百万元(约合港币 1,670.71 百万元) .中国石化将使用自有资 ?支付该对价.

(三) 《香港?交所上市规则》下的要求 集团公司系中国石化的控股股东,持有中国石化已发?股份总?的 75.84%. 因中国石 化拟收购的目标资产系各出售方 (即集团公司全资下属单位) 拥有,根 《上交所上市规则》 及《香港?交所上市规则》 ,本次收购同时构成中国石化於《上交所上市规则》及《香港? 交所上市规则》下的关?交?.由於本次收购适用之各百分比比?(定义?《香港?交所上 市规则》第14.07 条)低於 2.5%,故本次收购须遵守《香港?交所上市规则》第14A.45 条 及第 14A.47 条之申报及公布规定,并免於遵守《香港?交所上市规则》第14A.48 条中所载 之独?股东批准要求.

2007 ?12 月28 日,中国石化(及其子公司)从集团公司收购?目标公司的股权,有 关该次收购的具体情况请??中国石化於