PDF《ROYALE FURNITURE HOLDINGS LIMITED》

4 C 5. 总代价(a) 出售及转让债务B之价格出售待售股份之价格即10,000港元及转让债务B的 代价42,122,020 港元将按以下方式支付: (i) 买方於签立出售及债务转让协议时须向卖方支付按金12,000,000 港元. (ii) 出售及转让债务B的余下代价将由买方於完成日期前向卖方作出支付. (b) 转让债务A之代价转让债务A之代价为人民币93,654,227元,应由买方向转让人按如下方式以现金支付: (i) 买方於签立出售及债务转让协议时须向转让人支付按金人民币41,000,000元. (ii) 转让债务A的余下代价将由买方於完成日期前向转让人支付. 总代价折合大约150,696,000港元乃买方及卖方经公平磋商并计及(i)参照物业估值按正常商业条款订立;

(ii)目标公司集团所持资产之近期发展潜力;

及(iii)下文「订 立出售及债务转让协议之理由及益处」 一段载述出售事项之理由后厘定. 6. 完成完成应於二零一八年八月七日或买方与卖方可书面协定其他日期作实. C

5 C C. 目标公司集团及本公司之资料(a) 本公司及目标公司集团之现有公司架构於本公告日期,本公司及目标公司集团之现有公司架构载述如下: 本公司 卖方 目标公司 哈尔滨皇朝 100% (间接) 100% 100% (b) 卖方卖方为一间於香港注册成立之公司.卖方之主要业务活动为投资控股.其持有目标公司已发行股本之100%. (c) 目标公司目标公司为一间於香港注册成立之公司及目标公司之主要业务活动为投资控股,并持有哈尔滨皇朝注册股本的100%.哈尔滨皇朝为位於中国黑龙江省哈尔滨道里区群力新区武威路之金鼎广场4号楼商业开发项目之拥有人. (d) 本公司及本集团本公司为投资控股公司.本集团主要从事生产及销售家俱. C

6 C D. 目标公司集团之财务资料於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止两个年度,目标公司集团之未经审核综合除税前及后亏损如下: 截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一七年十二月三十一日止年度千港元千港元(未 经审核) (未经审核) 除税前净亏损(1,182) (1,027) 除税后净亏损(1,182) (1,027) 根勘旯炯胖淳蠛俗酆喜莆褡柿,目标公司集团之综合负债净额於二零一七年十二月三十一日约为6,700,000港元. E. 出售事项及转让事项之财务影响根炯沤刂炼阋话四炅氯罩鼓甓戎淳蠛俗酆喜莆癖ū, 本集团预期就出售事项及转让事项确认收益约330,000港元.估计收益乃按根鍪奂罢褡眯榻月蚍绞杖≈奂跞ケ炯盼淳蠛俗酆喜莆癖ū砟谥诔鍪鄣恼A、债务B及待售股份於二零一八年六月三十日的总账面值约人民币130,000,000元 (经 扣除出售事项及转让事项之相关费用及开支) 而达致. 完成后,本集团将不再於目标公司持有任何权益,因此目标公司将不再为本公司之附属公司且目标公司集团之财务业绩将不再於本集团综合财务报表中反映. F. 所得款项用途董事预期所得款项净额将於具吸引力之机会出现时用作日后投资以及用作本集团日常营运资金.本公司目前无意收购任何新业务,及并无与任何订约方就任何投资进行磋商. C

7 C G. 订立出售及债务转让协议之理由及益处本公司为一间投资控股公司,而本集团主要从事家俱制造及销售. 董事认为,出售事项为本集团提供重新梳理及整合集团的土地资源及固定资产之良机,以及最大化本集团的资产价值.董事亦认为,出售事项所得款项净额将增加本集团之现金流量及营运资金,有利於本集团保留更多财务资源在机会出现时为未来投资提供资金. 基於上文所述,董事(包 括独立非执行董事) 认为,出售事项及债务转让协议之条款及其项下拟进行之交易乃属公平合理,并符合本公司及股东之整体最佳利益. H. 买方之资料买方为一家於开曼群岛注册成立之有限公司.买方主要从事投资控股. I. 上市规则之涵义由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 超过5%但均低於25%,故出售事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定. J. 释义於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「转让事项」 指转让债务A 及转让债务B;