PDF《北京燃气蓝天控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Beijing Gas Blue Sky Holdings Limited 北京燃气蓝天控股有限公司 (香港股份代号:6828) (新加坡股份代号:UQ7) (於百慕达注册成立之有限公司) 谅解备忘录内幕资料及可能申请清洗豁免於2017年11月3日 (收 市后) ,本公司、北京燃气集团及北京燃气香港订立备忘录,当中载有本公司拟自北京燃气香港收购目标公司之建议. 倘建议收购事项落实,建议收购事项之代价预期将不多於人民币1,008,000,000 元,本公司将透过发行代价股份予北京燃气香港或其代名人以偿付代价. 参考紧接本公告日期前连续30个交易日本公司股份之平均收市价,目前预期代价股份的价格为每股代价股份0.50港元,并将於各订约方签订最终协议时再行厘定. 截至本公告日期,概无就建议收购事项订立任何具法律约束力之协议.建议收购事项未必会进行,并须待进一步的尽职审查及订立最终协议后方可作实.建议收购事项之详细条款尚待磋商及落实.本公司之股东及潜在投资者於买卖本公司之证券时务请谨慎行事. C

2 C 本公告乃由北京燃气蓝天控股有限公司(「本 公司」 ) 根愀鄯571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文、香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上 市规则」 ) 第13.09条及香港公司收购及合并守则(「收 购守则」 ) 而刊发. 建议收购事项於2017 年11月3日 (收 市后) ,本公司、北京市燃气集团有限责任公司(「北 京燃气集团」 ) 及北京燃气有限公司(「北 京燃气香港」 ,为北京燃气集团之间接全资附属公司) 订立一份无法律约束力的谅解备忘录(「备 忘录」 ) ,当中载有本公司拟自北京燃气香港收购北燃京唐有限公司*(Beijing Gas JingTang Company Ltd.) ( 「目标公司」 ) 全部已发行股本之建议(「建 议收购事项」 ) .目标公司根环菀亚┦鸬墓扇ㄗ眯榘凑掌渲兴靥跫瓿墒展褐惺途┨埔夯烊黄邢薰(「中 石油京唐」 ) 之29%股权后,预期将透过其全资附属公司拥有中石油京唐之29% 股权. 倘建议收购事项落实,建议收购事项之代价预期将不多於人民币1,008,000,000 元,本公司将透过发行本公司新股份(「代 价股份」 ) 予北京燃气香港或其代名人以偿付代价.参考紧接本公告日期前连续30个交易日本公司股份之平均收市价,目前预期代价股份的价格为每股代价股份0.50港元,并将於各订约方签订最终协议时再行厘定. 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立的公司,其主要业务为投资控股. 中石油京唐为於中华人民共和国(「中 国」 ) 河北省唐山市注册成立之有限公司. 其主要业务包括:为船舶提供码头设施;

在港区内提供货物装卸、仓储服务, 以及提供装车服务等;

液化天然气的接收、储存并重新汽化. C

3 C 以下为中石油京唐根泄摹钙 业会计准则」 编制之财务业绩: 截至12月31日止年度2016年2015 年经审核经审核(人 民币千元) (人民币千元) 除税前溢利222,236 175,781 除税后溢利166,048 131,552 净资产账面值2,995,753 2,825,836 北京燃气香港为於香港注册成立之有限公司,主要业务为投资控股.其为本公司之主要股东,於本公告日期持有本公司约26.91%已发行股份,并为北京燃气集团之间接全资附属公司.北京燃气集团於中国注册成立为有限公司,主要业务包括天然气生产及分销服务. 上市规则之涵义倘建议收购事项落实,将构成上市规则项下本公司之主要交易. 由於北京燃气香港为本公司之主要股东,故为本公司之关连人士.因此,倘建议收购事项落实,将构成上市规则项下本公司之主要及关连交易,须遵守上市规则第14 章及第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定. 收购守则之涵义倘建议收购事项落实,将会导致北京燃气香港持有本公司30%以上之投票权. 因此,北京燃气香港将有责任根展菏卦虻26.1条就本公司股份(北 京燃气香港及任何其一致行动之人士现时已持有或同意将收购之股份除外) 作出全面收购要约.因此,建议收购事项之完成将须以(其 中包括) 执行人员(定 义见收购守则) 授出清洗豁免为条件.清洗豁免(倘 获执行人员授出) 须待(其 中包括) 本公司独立股东以投票方式批准后方可作实. C