PDF《长春燃气股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告》

1 股东代码:600333 股票简称:长春燃气 编号:2007―010 长春燃气股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 暨召开

2007 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

长春燃气股份有限公司(以下简称 本公司 )第四届董事会第十四次会 议于

2007 年9月7日上午

8 时在公司

5 楼会议室召开.会议应到董事

9 人, 实到董事

9 人, 公司监事会成员列席本次会议. 会议由公司董事长王振主持, 会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议有效. 本次董事会一致通过并形成如下决议:

一、审议并通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》. 公司前次募集资金的使用情况与《招股说明书》基本相符,募集资金使 用良好.

二、审议通过《关于申请发行可转换公司债券的议案》. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的规定,经认真仔细的分析研究,公司董事会认为本 公司符合发行可转换普通股 A 股公司债券(下称 可转换公司债券 或 可 转债 )的条件,公司决定申请发行可转换公司债券. 公司董事会将就发行可转换公司债券提请股东大会审议相关议案.

三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》. 为扩大公司经营规模,提高公司的盈利能力,公司拟对外筹资收购长春 市煤气公司净化系统,投资顶装焦炉改捣鼓焦扩建项目,投资建设压缩天然 气项目,投资建设长春市天然气长输、配管线工程项目以及榆树市和德惠市 天然气工程项目等, 进一步巩固拓展公司燃气市场、 增强公司的核心竞争力.

2 通过对公司经营状况、财务状况及未来发展目标的分析,并对各种筹资方式 进行比较后,董事会决定按如下条款发行可转换公司债券.该项决议尚须经 股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准.

1、关于发行种类 本次融资方式拟定为发行可转换公司债券.

2、关于发行规模 本次可转债的发行规模拟定为不超过 5.0 亿元人民币.

3、关于票面金额 本次可转债的票面金额为每张面值人民币

100 元.

4、关于存续期限 本次可转债的存续期限为

5 年.

5、关于发行价格 本次可转债拟按债券面值发行.

6、关于票面利率 (1)票面利率 票面利率:第一年 1.8%;

第二年 2.0%;

第三年 2.2%;

第四年 2.4%;

第 五年 2.6%. (2)利息补偿 利息补偿条款:在公司可转债到期日之后的

5 个交易日内,公司除支付 上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息. 利息补偿计算公式为: 补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额*同期银行定 期存款利率*5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和.

7、关于转换期 根据本次可转债的存续期限和本公司的财务状况,转换期为自本次可转 债发行结束

6 个月后至可转债到期日.

8、关于转股价格的确定及调整原则

3 (1)初始转股价格的确定依据和计算公式 本次拟发行的可转债初始转股价格以募集说明书公告日前

20 个连续交 易日本公司股票的平均收盘价格和前一交易日的均价中二者较高者为基准 上浮一定比例幅度. 计算公式如下:初始转股价格=公布募集说明书之日前

20 个连续交易 日的本公司 A 股股票的平均收盘价格和前一交易日的均价中二者较高者*(1 +p). p 为最后确定的具体上浮比例.具体上浮幅度提请本公司股东大会授权 董事会根据市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定. (2)转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、 派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份变动时, 转 股价格按下述公式调整: 送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+Ak)/(1+n+k);

派息:P1=P0-D 其中: P0 为当期转股价,n 为送股率或转增率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价. 因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动和/或股东权益发生变 化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化 前后权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整. 调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入. (3)转股价格的调整程序 若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证 券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期.股权登记日后 的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转 股价格. 若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转

4 股申请应按调整后的转股价格执行.

9、转股时不足一股金额的处置 可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转 债余额,公司将在转股日后的

5 个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及 其利息.

10、关于转股价格向下修正条款 初始转股价格自本次发行结束后开始生效.当可转换公司债券进入转股 期后,如果公司 A 股股票在任意连续

30 个交易日中有

20 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 80%,公司董事会有权提议向下修正转股价格.董事会 提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施.股东大会进行表决时,持有公司 可转换债券的股东应当回避. 修正后的转股价格不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的均价. 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算.

11、关于发行方式和发行对象及向原股东配售的安排 本次可转债由股东大会授权董事会与主承销商确定具体发行方式.本次 可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家 法律、法规禁止者除外). 本次发行可转债公司原股东不享有优先配售权.

12、关于募集资金用途 本次可转换债券拟用于如下项目: (1)公司顶装焦炉改捣固焦炉工程 (2)投资压缩天然气汽车产业项目 (3)榆树市天然气工程 (4)德惠市天然气工程

5 (5)公司天然气输气管线工程 (6)收购长春市煤气公司资产项目

13、关于付息方式及付息时间 (1)年度利息计算: 年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每满

12 个月可享受的当期利息. 年度利息计算公式为:I=B*i I:支付的利息额;

B:可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:可转债的票面利率. (2)付息的期限方式 本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次.根据公 司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协 议》由其结算系统代理支付.每年的付息日为本次可转债发行首日起每满

12 个月的当日.第一次付息日为本次可转债发行首日起满

12 个月的当日.本 次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度. (3)付息对象 只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人 才享受当年年度利息.付息债权登记日为付息日的前一个交易日.公司将在 付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上 述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日. (4)还本付息 在可转债到期日之后的

5 个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有 人偿还到期可转债的本息.公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息.

14、转股年度关于股利的归属 在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份,其持有者 有权参加公司当次的利润分配.在公司有关利润分配的股权登记日后实施转

6 换而产生的股份,其持有者不参加公司当次的利润分配.

15、关于回售条款 (1)在本可转换债券发行后满

18 个月后到第五年到期日之内,如果公司 股票连续

20 个交易日中有

15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%(含 本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分按 发行后

18 个月到第五年到期日以不超过面值的 105%(以上价格均含当期利息) 的价格回售给公司.回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一........