PDF《长春燃气股份有限公司》

长春燃气股份有限公司

2011 年年度股东大会 会议资料

2012 年6月资料目录

1、 会议议程…2

2、 2011年度董事会工作报…3

3、

2011 年度监事会工作报告…9

4、

2011 年年度报告及财务决算报告…12

5、

2011 年度利润分配预案…14

6、 公司聘用审计机构并确定审计费用的议案………………15

7、 公司独立董事

2011 年年度述职报告…16

8、 聘用公司内部控制规范实施工作审计机构事项议案…………19

9、 公司更换董事议案…20

10、 公司关于制定《公司分红政策及未来三年股东回报规划》及修改 《公司章程》的议案…21

2 长春燃气股份有限公司

2011 年年度股东大会会议议程 会议召开时间:2012 年6月22 日9:00 时.

会议召开地点:长春燃气股份有限公司

8 楼会议室(长春市朝阳区延 安大街

421 号) 会议主持:董事长张志超先生 会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参会人员出席情况

三、会议审议事项

1、审议

2011 年度董事会工作报告.

2、审议

2011 年度监事会工作报告.

3、审议

2011 年年度报告及财务决算报告.

4、审议

2011 年度利润分配预案.

5、审议公司聘用审计机构并确定审计费用的议案.

6、审议公司独立董事

2011 年年度述职报告

7、审议聘用公司内部控制规范实施工作审计机构事项议案.

8、审议公司更换董事议案.

9、审议公司关于制定《公司分红政策及未来三年股东回报规划》 及修改《公司章程》的议案

四、股东审议与表决,统计表决结果,形成会议决议.

五、见证律师宣读本次会议法律意见书

六、会议结束

3 议案一: 长春燃气股份有限公司

2011 年董事会工作报告 各位股东、股东代表: 本人受公司董事会委托,向股东大会作《2011 年董事会工作报告》 ,请大 会审议.

一、公司报告期内总体经营情况

2011 年是国家 十二五 规划的第一年,金融危机持续影响依然存在,随 着国家调结构、抑通胀、稳物价力度不断加大,影响公司经营的复杂性、不确定 性因素明显增多,2011 年煤炭价格不断提高,致使公司焦炭业务生产成本大幅 提高, 同时焦炭市场受到国家宏观调控的影响, 钢铁行业对焦炭的需求不断下滑, 焦炭价格大幅降低,使公司焦炭业务利润受到极大影响.自2010 年国家调整天 然气井口价格以来,民用气市场销售价格未得到调整,致使燃气销售业务成本提 高,进而影响到公司燃气业务利润.面对诸多困难,公司董事会、管理层与全体 员工同舟共济、共度难关,紧紧把握 积蓄力量、把握机遇、再创高峰 经营方 针,2011 年解决了制约燃气业务发展的天然气气源问题,燃气市场快速发展, 燃气用户已达

90 万户,天然气销售量比上年增加

2300 万立方米,同时争取到市 政府给予的相关财政补贴,较好地完成了报告期内利润指标.报告期内,公司实 现营业收入 18.1 亿元,比上年增加 1.48% ,实现净利润:7191.34 万元,平均每 股净收益 0.16 元,到2011 年底,公司总资产:25.98 亿元,净资产:13.88 亿元. 报告期内,公司进行了产品结构调整,2011 年10 月24 日正式启动天然气 置换人工煤气试点工作,这将使企业在增强核心竞争力,提高可持续发展能力的 同时,加速了城市人工煤气向绿色能源发展的步伐;

焦油深加工项目、污水改造 项目都已正式投产;

公司为解决城市居民用户室内陈旧管线安全隐患问题,进行 了工作量巨大的室内安检工作,赢得了用户满意和政府支持,解决了诸多燃气安 装历史遗留问题, 取得了 长春高新区

2011 年度经济发展、 科技创新先进单位 、

2011 年度长春市信访工作先进集体 、 市政公用局颁发的稽查标兵单位 等 多项荣誉.

二、董事会工作情况

4

(一)关于董事与董事会

2011 年,公司董事按照《公司章程》 、 《董事会议事规则》忠实、诚信、勤 勉地履行职责,下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,也都做 到了各司其职、权责明确.各位董事积极参加会议,认真审议每项议案,维护公 司和股东的利益. 为了解决公司独立董事中没有专业会计人士的问题, 公司

2010 年度股东大会审议通过后聘任了具有专业会计资格的独立董事, 公司董事会成员 由九名董事增加到十人,其中独立董事四人,占公司董事会总人数的比例也达到 三分之一以上.

(二)董事会会议情况及决议内容 报告期内,公司共召开了

13 次董事会,董事会会议的召集、召开、议事程 序、决议的信息披露以及决议的执行和反馈等方面均能按照《董事会议事规则》 规定进行.

1、2011 年1月19 日公司召开了

2011 年第一次临时董事会,会议审议了以 下五个议案: (1)长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告;

(2)确定核销无法收回的应收款项;

(3)公司存货盘盈、盘亏处理;

(4)固定资产 报废情况;

(5)关于长春市煤气公司单独计提坏账比例的说明.

2、2011 年3月8日公司召开了五届十次董事会,会议详细内容刊登于

2011 年3月10 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) ;

3、2011 年3月13 日公司召开了

2011 年第二次临时董事会,会议讨论审议 通过 3.12 事故善后处理事宜.

4、2011 年4月22 日公司召开了

2011 年第三次临时董事会,审议通过公司

2011 年拟增加部分投资项目议案.

5、2011 年4月28 日公司召开了五届十一次董事会,审议通过了

2011 年第 一季度报告.

6、2011 年6月20 日公司召开了

2011 年第四次临时董事会,审议通过公司 向银行贷款事项.

7、2011 年7月25 日公司召开了

2011 年第五次临时董事会,审议通过长春

5 燃气(双阳)有限公司出资组建燃气安装发展有限公司.

8、2011 年8月8日公司召开了

2011 年第六次临时董事会,审议通过了公 司2011 年拟增补投资项目

9、2011 年8月25 日公司召开了五届十二次董事会,审议通过公司

2011 年 半年度报告.

10、2011 年10 月10 日公司召开了

2011 年第七次临时董事会,审议通过: (1)公司所持高祥股权的转让方案;

(2)公司完善、健全适应公司发展的人力 资源、薪酬体系.

11、

2011 年10 月21 日公司召开了五届十三次董事会, 审议通过了公司

2011 年第三季度报告.

12、2011 年11 月2日公司召开了

2011 年第八次临时董事会,审议通过投 资设立公主岭长燃天然气有限公司及公主岭长燃天然气有限公司怀德分公司事 项.

13、2011 年12 月27 日公司召开了

2011 年第九次临时董事会,会议详细内 容刊登于

2011 年12 月29 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》以及上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn) ;

(三)董事会下设专业委员会的履职情况汇总报告

1、审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 审计前期履职情况:在公司审计机构进场审计前,审计委员会于

2012 年2月10 日与众环海华会计师事务所有限公司相关人员举行了第一次沟通会,就审 计工作安排进行协商,形成如下决议:①同意公司财务部门负责人关于

2011 年 度财务报告审计工作的时间安排;

②同意以财务部门本次提交的

2011 年度财务 报表为基础进行审计工作;

③建议众环海华会计师事务所有限公司及时完成审计 工作并出具报告;

④确认更名为众环海华会计师事务所有限公司之后,不会影响 审计质量和审计进度. 审计过程中履职情况: 众环海华会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇 报审计进展情况, 期间, 审计委员会对审计工作进行了督促.

2012 年2月27 日, 与众环海华会计师事务所有限公司审计工作人员进行了第二次见面沟通, 通报审

6 计了年报中重要事项. 审计报告初稿审阅:审阅了审计报告初稿全文,同意将审计后的财务报告提 交董事会审议;

拟同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司

2012 年审计 机构,并通过董事会提交年度股东大会审议通过.

2、薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据 《长春燃气股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会实施细则》 ,对公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况进行了绩 效考核,认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬与个人业绩和公司绩效相符.

2011 年9月30 日,公司薪酬与考核委员会召开会议,听取经营层关于公司薪酬 体系系统完善的方案,原则同意聘请外部咨询机构对公司现有薪酬体系进行诊 断、分析、考评,最终制定初步方案,提请薪酬与考核委员会及董事会审批,最 后付诸实施.

(四)公司治理

1、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内,公司严格按照《公司信息披露管理办法》 、 《公司外部信息使用人 管理制度》及相关法律法规的规定,加强对向相关部门报送或披露信息的管理, 报告期内未发生向外报送信息导致内幕信息泄露或导致其他违规问题.

2、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效实施负责.报告期内,公 司按照中国证监会和吉林证监局的要求,对公司内控制度进行了梳理和修改,制 定了新的内控实施方案,进一步完善的内控制度,必将有利于提高公司风险防范 能力和规范运作水平.

3、 应于

2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控 制体系的工作计划和实施方案 公司六届二次董事会审议通过了 《长春燃气股份有限公司内部控制规范实施 工作方案》 ,详细内容刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn.

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内,公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》的规定,加强内 幕信息的管理,对内幕信息知情人进行登记备案.报告期内,未发现内幕信息知

7 情人在影响公司股价的公司重大事项发生前, 利用内幕信息买卖公司股份或泄露 内幕信息情况.

(五)董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司

2011 年4月12 日召开的

2010 年度股东大会决议通过了公司

2010 年利润分配方案:以2010 年末总股本为基数按每

10 股1元(含税)向全体股东派 发现金股利.2011 年6月1日公司公布了利润分配实施公告,利润分配方案已 实施完毕.

2、现金分红政策的制定及执行情况 公司

2010 年度股东大会审议通过了公司修改章程议案,为公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性做了下列规定: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以进行中期 现金分红;

(2)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因;

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东 配售股份;

(3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金.

3、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 公司

2012 年资金缺口较大,为确........