PDF《海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司天津航空有限...》

临时公告

1 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-177 海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司天津航空有限责任公司 少数股东权益暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 海南航空控股股份有限公司 (以下简称 海航控股 或 公司 ) 拟以 113,400.00 万元收购天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 天津创鑫 )持有的 公司控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称 天津航空 )8.55%股权.交 易完成后,公司将持有天津航空 95.82%股权. 特别风险提示 本次事项尚需经相关行政监管部门的核准后实施.实施结果存在不确定性, 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 关联人回避事宜 因海航集团有限公司(以下简称 海航集团 )系公司重要股东,天津创鑫 受海航集团控制,故本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此项交易时,公 司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次收购天津航空的少数股东权益,增强了公司对天津航空的控制,有利于 公司整体运营效率与未来盈利能力的提升, 实现公司资源的有效配置及母子公司 利益的一体化,进一步增强公司核心竞争力.

一、关联交易概述 ㈠ 关联交易基本情况 临时公告

2 海航控股拟以 113,400.00 万元收购天津创鑫持有的天津航空 8.55%股权. 交 易完成后,公司将持有天津航空 95.82%股权.本次交易构成关联交易,但不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过, 公司董事会在审 议此交易事项时,公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表 决.表决结果为:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关联方基本情况 ㈠ 公司名称:天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) ㈡ 注册地址:天津市河东区建新路

25 号第三层房屋

301 室㈢执行事务合伙人:天津燕山投资管理有限公司 ㈣ 注册资本:150,100.00 万元人民币 ㈤ 经营范围:以自有资金对外投资(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) ㈥ 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海航航空集团有限公司 150,000.00 99.93

2 天津燕山投资管理有限公司 100.00 0.07 合计 150,100.00 100.00

三、交易标的基本情况 ㈠ 企业名称:天津航空有限责任公司 ㈡ 注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路

1196 号㈢法定代表人:谢皓明 ㈣ 注册资本:819,260.00 万元人民币 ㈤ 经营范围:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;

意外伤害保险、 健康保险、传统人寿保险;

自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服 务;

货物及技术进出口;

广告经营;

货物联运服务;

航空器材、日用百货、电子 产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售;