PDF《上海建工股份有限公司》

上上上上海海海海建建建建工工工工股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司2008

2008 2008

2008 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 会会会会议议议议资资资资料料料料二九年四月

1 上海建工股份有限公司

2008 年度股东大会 议议议议程程程程

一、审议上海建工股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

二、审议上海建工股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

三、审议上海建工股份有限公司

2008 年度独立董事述职报告

四、 审议上海建工股份有限公司

2008 年度财务决算和

2009 年度 财务预算报告

五、审议上海建工股份有限公司续聘

2009 年度审计机构的报告

六、审议上海建工股份有限公司

2008 年度利润分配预案

七、审议上海建工股份有限公司

2008 年度日常关联交易执行情 况及

2009 年度日常关联交易预计的报告

八、审议上海建工股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款 的议案

九、股东审议发言

十、大会对审议事项进行投票表决 十

一、关于股东审议发言的说明 十

二、宣布表决结果 十

三、宣读法律见证书 十

四、主持人宣布大会结束 上海建工股份有限公司

2009 年4月28 日2上海建工股份有限公司

2008 年度董事会工作报告 (上海建工股份有限公司

2008 年度股东大会审议稿) 各位股东: 我代表董事会向大家报告公司

2008 年度董事会工作报告,请审 议.

2008 年,公司董事会围绕年初既定的目标,领导公司管理层和 全体员工团结一致,开拓进取,抢抓 世博 发展机遇,积极应对物 价异常波动和金融危机的侵袭,圆满地完成了全年各项目标任务,实 现了生产经营业绩稳步增长,公司管治日趋规范. 一一一

一、 、 、 、2008

2008 2008

2008 年董事会确定的经营目标完成情况 年董事会确定的经营目标完成情况 年董事会确定的经营目标完成情况 年董事会确定的经营目标完成情况

2008 年,公司完成营业收入 305.7 亿元,为董事会确定的年度 目标的 109%,较上年增长 21%;

新签合同总额 448.5 亿元,为董事会 确定的年度目标的 107%,较上年增长 9%;

实现归属上市公司股东的 净利润 3.02 亿元,较上年增长 0.01 亿,顺利完成了董事会确定的年 度目标.截止

2008 年底,公司总资产 190.3 亿元,归属母公司的股 东权益 37.8 亿元,每股净资产 5.25 元. 报告期,公司密切关注国内大中城市房地产市场的波动,控制公 上海建工股份有限公司

2008 年度股东大会材料之一

3 司新签合同中各类工程的比重(详见下图) ,保证公司新签合同总额 稳步增长.全年承接本地项目

765 个,新签合同金额 378.8 亿元,承 揽了 世博 及配套项目等一批重点工程,进入了京沪高铁车站施工 新领域,获得了一批大型商业项目建设业务.公司国内外省市市场总 量增加,并中标了一批大项目.全年承接项目

108 个,新签合同总额 58.2 亿,同比增长 11%.公司国际承包项目有了新突破,在俄罗斯和 澳门等地独立承接项目

5 个,新签合同总额 11.5 亿,带动了海外合 资公司业务发展,推进了区域市场拓展. 2008年度公司中标工程分类情况 市政基础设施 20% 工业建筑 2% 商品住宅 18% 公共建筑 18% 其它 5% 商办楼、办公 楼、商业广场 等37% 2008年度公司中标工程分区域情况 本市 84% 外地 13% 海外 3%

2008 年,公司继续狠抓工程质量与安全施工,公司承建的工程 质量一次合格率达到 100%,并有

12 个工程获国级奖项,其中鲁班奖

4 三个;

150 多个工程获市级奖项,其中

41 个工程获白玉兰奖,9 个在 建工程获市级观摩工程荣誉,走在了行业的前列. 二二二

二、 、 、 、董事会运作情况 董事会运作情况 董事会运作情况 董事会运作情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )报告期内董事会成员变动情况 报告期内董事会成员变动情况 报告期内董事会成员变动情况 报告期内董事会成员变动情况 本报告期内,公司第四届董事会成员未发生变化. ( ( ( (二二二二) ) ) )报告期内董事会会议情况 报告期内董事会会议情况 报告期内董事会会议情况 报告期内董事会会议情况 公司董事会在报告期内共举行了以下

10 次会议: 会议届次 召开日期 决议内容

1 四届董事会第五次会议

2008 年1月4日详见公司临 2008-002 公告

2 四届董事会第六次会议

2008 年3月24 日 详见公司临 2008-005 公告

3 四届董事会第七次会议

2008 年4月14 日 详见公司临 2008-007 公告

4 四届董事会第八次会议

2008 年4月23 日 会议审议通过了公司

2008 年第一季度报告 全文和正文.

5 四届董事会第九次会议

2008 年5月22 日 详见公司临 2008-013 公告

6 四届董事会第十次会议

2008 年7月21 日 详见公司临 2008-021 公告

7 四届董事会第十一次会议

2008 年8月7日详见公司临 2008-024 公告

8 四届董事会第十二次会议

2008 年8月22 日 会议以记名投票方式审议通过了公司

2008 年第半年度报告全文和摘要.

9 四届董事会第十三次会议

2008 年10 月28 日 会议以记名投票方式审议通过了公司

2008 年第三季度报告全文和正文.

10 四届董事会第十四次会议

2008 年11 月17 日 会议审议通过了 《关于向无锡市太湖新城提 供委托贷款的议案报告》 ,决议同意:公司 通过委托贷款方式向无锡市太湖新城建设 投资管理有限公司提供 2.50 亿元人民币的 短期借款;

并由中国银行协调将其给无锡市 太湖新城建设投资管理有限公司的项目贷 款通过对接的方式为公司委托贷款的归还 提供相应的监控保证. 上述董事会的决议公告详见《中国证券报》 、 《上海证券报》和上

5 海证券交易所网站 www.sse.com.cn. ( ( ( (三三三三) ) ) )董事会下属专门委员会履职情况 董事会下属专门委员会履职情况 董事会下属专门委员会履职情况 董事会下属专门委员会履职情况

1、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期审计委员会召开了六次工作会议:

2008 年1月17 日,公司第四届董事会审计委员会第三次会议在 公司召开,会议审阅公司

2007 年度财务报告送审资料.

2008 年3月12 日,公司第四届董事会审计委员会第四次会议在 公司召开,委员会与审计机构沟通、协调审计过程中发现的情况,并 督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告. 会 议审议通过了公司内部控制检查监督工作报告和董事会内部控制自 我评估报告(草案) .

2008 年3月24 日,公司第四届董事会审计委员会第五次会议在 公司召开,会议审阅了普华永道中天会计师事务所

2007 年审计工作 总结报告和经审计机构审计的公司

2007 年度财务报告,同意将经审 计的财务报告提交董事会审议.

2008 年4月14 日,公司第四届董事会审计委员会第六次会议在 公司召开,会议审议通过了《公司内部审计工作规定》 ,并同意提交 公司董事会审议.

6 2008 年5月21 日,公司第四届董事会审计委员会第七次会议在 公司召开,会议审议通过了公司续聘

2008 年度审计机构的议案、公司2007 年度日常关联交易执行情况及

2008 年度日常关联交易预计的 报告和公司日常关联交易协议的议案, 并同意将上述三议案提交公司 董事会审议.

2008 年8月22 日,公司第四届董事会审计委员会第八次会议在 公司召开,会议审议通过了

2008 年半年度内部控制检查监督工作报 告和半年度内部控制自我评估报告, 并同意将上述报告提交董事会审 议. 在公司

2008 年度报告编制、审计和披露工作期间,公司第四届 董事会审计委员会与会计师事务所商定了年度审计工作时间安排计 划等相关事项, 并对普华永道中天会计师事务所拟安排参加审计人员 的独立性进行了审核.在年报审计期间,审计委员会先后审阅了公司 未经初审的年度财务会计报表和经会计师事务所初审的年度财务会 计报表,并分别出具了书面意见,并两次督促要求审计机构按照计划 进度安排审计工作及时出具审计报告.年审结束后,委员会向董事会 提交了对年审会计师完成年审工作情况和执业质量的全面评价, 并提 议续聘普华永道中天会计师事务所为公司

2009 年度审计机构. 此外, 审计委员会审阅了《公司内部控制检查监督工作报告》 ,并向董事会 提交了《公司内部控制自我评估报告》 ,总结了公司

2008 年度公司内 部控制工作情况.

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2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期薪酬与考核委员会召开了二次工作会议:

2008 年1月4日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次 会议在公司召开,会议审议并通过了《公司职工基本薪酬管理办法》 和调整薪酬与考核委员会工作小组部分成员的决定.

2008 年3月24 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次 会议在公司召开,会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理 人员

2007 年度领取报酬情况》 ,并向董事会出具了书面审核意见. 在公司

2008 年度报告的编制及审计期间,薪酬与考核委员会审 核并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员

2008 年度领取报 酬情况》 ,并向董事会出具了书面审核意见.

3、董事会下设的战略发展委员会的履职情况 报告期战略发展委员会召开了二次工作会议:

2008 年5月22 日,公司第四届董事会战略发展委员会第四次会 议在公司召开, 会议审议并通过了公司关于投资建设无锡市吴越路工 程BT 项目的议案,并将其提交公司董事会审议.

2008 年11 月17 日,公司第四届董事会战略发展委员会第五次 会议在公司召开, 会议审议并通过了公司关于向无锡市太湖新城建设

8 投资管理有限公司提供委托贷款的议案,并将其提交公司董事会审 议.

三、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》 等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执 行股东大会通过的各项决议内容. 公司

2007 年度利润分配执行情况: 公司

2007 年度股东大会审议 通过的公司

2007 年度利润分配方案为:以公司

2007 年末总股本 719,298,000 股为基数, 向全体股东每

10 股派发现金红利 1.5 元 (含 税) .该项利润分配工作,已于

2008 年8月5日委托中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司执行完毕. 四四四

四、 、 、 、公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况

1、公司治理结构情况 截至报告期末,公司已参考财政部《企业内部控制基本规范》的 要求,结合公司业务特点和现状建立了规范的公司治理结构,并根据 公司业务流程和管理需要设置了合理的组织机构. 公司现行的《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、董事会专门委 员会实施细则、 《总经理工作细则》 、 《关于加强资产管理的若干规定》 、 内部审计制度以及各项业务管理制度等明确规定了股东大会、 董事会

9 及专门委员会、监事会、经理层、公司各机构、部门和人员的职责、 权限和责任分配,为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了 应遵循的准则和规范性指南.

2、公司治理专项活动开展情况

2008 年,针对上海证监局于

2007 年10 月10 日出具的《关于上 海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书》中提出的问题,以及 落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求,公司开展 了一系列建立健全公司内部控制制度和公司治理专项活动 . (1)公司根据现行法律法规修改了《公司章程》部分条款,经 董事会四届五次会议审议通过后,并提交公司

2007 年度股东大会表 决通过. (2)公司结合企业实际情况制定了《总经理工作细则》 、 《公司 职工基本薪酬管理办法》 、 《公司合同管理办法》 ,修订了《公司关于 加强资产管理的若干规定》 ,并提交董事会审议通过.并将相关制度 提交公司董事会审议通过,进一步完善了公司治理制度. (3) 公司董事会四届九次会议审议通过了 《日常关联交易协议》 , 并在提交公司

2007 年度股东大会表决通过后,与公司控股股东签署 了新的日常关联交易协议,使公司对日常关联交易的管理更加规范. (4)公司董事会修改了专门委员会实施细则,并制订了董事会

10 审计委员会年度财务报告工作规程.这些规则制度,为董事会各专门 委员会发挥实质性作用提供了指引,促使其实际运作更加规范化.报 告期公司董事会专门委员会共召开了

10 次工作会议,为董事会在优 化重要事项决策、强化内部控制、提高公司定期报告和其他信息披露 的质量发挥了显著的作用.

5、公司董事会四届六次会议审议通过了《公司独立董事年度财 务报告工作制度》 ,进一步明确了公司独立董事在年报工作中的职责 和权利. 自2007 年公司治理专项活动开展以来,通过公司自查整改和上 海证监局、上海交易所的检查、帮助,公司在规范三会的运作、充分 发挥董事会专门委员会的作用、持续完善、健全公司内控制度、提高 信息披露质量和强化投资者关系管理等持续性改进性问题方面得到 了显著的提高.公司的内控制度条款内容与现行法律法规更加相符 了,覆盖更全面了,流程控制更加严谨明确、权责更加清晰.今后, 公司将定期对内控制度进行梳理,及时修订完善不适合之处,并按五 部委下发的《企业内部控制基本规范》的要求,进一步加强和规范企 业内部控制,提高企业经营管理水平和风险方案能力,促进企业可持 续发展. 五五五

五、 、 、 、2009

2009 2009

2009 年经营目标和工作安排 年经营目标和工作安排 年经营目标和工作安排 年经营................