PDF《广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要》

股票代码:600297 股票简称:广汇汽车 上市地点:上海证券交易所 广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书(草案)摘要 上市公司名称: 广汇汽车服务股份公司 上市地点: 上海证券交易所 股票简称:

6002907 股票代码: 广汇汽车 交易对方 住所及通讯地址 Baoxin Investment Management Ltd.

Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, British Virgin Islands Auspicious Splendid Global Investments Limited Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands Jumbo Create Investment Development Limited Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands Wilfred Speedy Investment Development Limited Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands Schroders Plc

31 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United Kingdom 二一五年十二月

2 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重 组报告书全文的各部分内容.重组报告书全文同时刊载于上交所(www.sse.com.cn)网站;

备查文件的查阅方式为:公司名称:广汇汽车服务股 份公司,联系地址:上海市浦东新区张东路

1388 号19 幢,电话 021-61690533, 传真 021-61341259. 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任. 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司全体董事、 监事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份. 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 本报告书有中文译本及英文译本, 若英文译本与中文有异, 以中文版本为准. 广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要

3 交易对方声明 本次交易为公开市场要约收购. 宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其 控制的宝信投资、 瑞华环球已经承诺,将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车 股份的部分要约.本次交易对方中,作为宝信汽车主要关联股东的宝信投资、瑞 华环球、创怡投资、宝捷投资承诺: 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任. 广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要

4 目录释义6重大事项提示

10 重大风险提示

18

第一节 本次交易概述

28

一、本次交易的背景和目的

28

二、本次交易的决策过程

31

三、本次交易的具体方案

33

四、本次交易对上市公司的影响

35

第二节 上市公司基本情况

36

一、公司概况

36

二、公司历史沿革

36

三、最近三年控股权变动情况

38

四、最近三年重大资产重组情况

39

五、公司最近两年一期主要财务指标

42

六、公司主营业务情况

42

七、公司控股股东及实际控制人概况

43

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

44

九、本次交易的收购主体基本情况

44

第三节 交易对方情况

46

一、交易对方概况

46

二、主要交易对方的基本情况

46

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

52

四、交易对方最近五年合法合规情况

52

第四节 标的资产基本情况

53

一、公司概况

53

二、历史沿革

53

三、股权控制关系

55

四、主要财务数据

57 广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要

5

五、主营业务情况

58

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

63

七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、非经营性 资金占用、关联方担保事项

78

八、涉及立项、环保等有关报批事项

79

九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

79

第五节 财务会计信息

81

一、标的资产最近两年一期简要财务报表

81

二、会计政策差异比较情况

81

三、标的公司

2013 年、2014 年及

2015 年1-9 月财务报表.81

第六节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见87

一、独立董事意见

87

二、法律顾问意见

88

三、独立财务顾问意见

88 广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要

6 释义本报告书中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成的.除非另有所指,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 目标公司、标的公司、宝信 汽车、宝信集团、宝信汽车 集团 指 宝信汽车集团有限公司,Baoxin Auto Group Limited, 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公 司,股票代码

1293 要约人、香港广汇 指 广汇汽车服务(香港)有限公司,China Grand Automotive Services (Hong Kong)Limited 广汇集团、广汇实业投资集 团指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司 汽车街 指 汽车街发展有限公司 宝信投资、Baoxin Investment 指Baoxin Investment Management Ltd., 系一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司 瑞华环球 指Auspicious Splendid Global Investments Limited (瑞华环 球投资有限公司) ,系一家于英属维尔京群岛注册成立 的公司 创怡投资 指Jumbo Create Investment Development Limited(创怡投 资发展有限公司) , 系一家于英属维尔京群岛注册成立 的公司 宝捷投资 指Wilfred Speedy Investment Development Limited(宝捷 投资发展有限公司) , 系一家于英属维尔京群岛注册成 立的公司 合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东 交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人 家族信托 指由Yang Chu Yu(杨楚钰)女士作为发起人根据一份日 期为

2011 年5月23 日的信托契据及其后一份日期为

2011 年8月24 日的信托契据就宝信投资股份设立的家 族信托 家族信托受益人 指 杨爱华先生以及子女及后人 本次交易、要约收购、本次 重组、本次资产重组、要约 指 上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出 适当要约,以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为 广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要

7 《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》 《收购守则》规则 28.1 指 《香港公司收购及合并守则》第28.1 条,即 28.1 须 获得执行人员的同意. 所有部分要约, 必须获得执行人 员同意.就一项要约而言, (a)如果该项要约不可能引 致有关要约人及与其一致行动的人持有一间........