PDF《中国联合网络通信股份有限公司》

2017 年2月28 日,Tencent Holdings Limited 通过其全资 子公司 Huang River Investment Limited 持有 JD.com, Inc.18.1%的股份, 对应其 4.4%的表 决权.腾讯信达的牵头方深圳市腾讯产业投资基金有限公司(以下简称 腾讯产业 ) 的股东已将腾讯产业的全部股权质押给 Tencent Holdings Limited 的境内子公司. 本次发 行的另一认购对象京东三弘的控制人为江苏京东邦能投资管理有限公司(以下简称 京 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见回复 1-4 东邦能 ) ,京东邦能的股东已将京东邦能全部股权质押给 JD.com, Inc.的境内子公司. 本次发行的认购对象之一百度鹏寰的牵头方北京百度网讯科技有限公司 (以下简称 百度网讯 )的股东已将百度网讯全部股权质押给 BAIDU, INC.的境内子公司;

本次 发行的认购对象之一阿里创投的股东已将阿里创投全部股权质押给 Alibaba Group Holding Limited 的境内子公司.根据滴滴出行科技有限公司(以下简称 滴滴出行 ) 提供的说明, Tencent Holdings Limited、 BAIDU, INC.以及 Alibaba Group Holding Limited 分别通过其控制的实体持有 Xiaoju Kuaizhi Inc.的部分股份.滴滴出行的控股股东为北 京小桔科技有限公司(以下简称 小桔科技 ) ,小桔科技股东已将小桔科技的股权全部 质押给 Xiaoju Kuaizhi Inc.的境内子公司.滴滴出行为嘉兴枇易投资合伙企业(有限合 伙) (以下简称 嘉兴枇易 )的有限合伙人,占其出资份额的 99.9983%,嘉兴枇易为 本次发行的认购对象淮海方舟的有限合伙人,占其出资份额的 15%. 根据本次发行的各认购对象向本公司出具的承诺函, 其与本次发行的其他认购对象 之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系.

三、本公司控制情况是否发生变更 本次发行完成后, 按照发行上限计算,联通集团可以实际支配本公司股份的表决权 为43.98%;

本次发行、 本次联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司 1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后,按照发行股份上限计算,联通集团可以实际 支配本公司股份的表决权为 36.67%,依然超过 30%并保持本公司第一大股东的地位, 并且除联通集团外本公司其他前五大股东的持股比例均远低于联通集团在本公司中的 持股比例.根据《上市公司收购管理办法》第84 条第

(二)款的规定,联通集团继续 拥有本公司的控制权.本次发行前后本公司控制权未发生变化.

四、保荐机构和发行人律师的核查意见 经核查,保荐机构和发行人律师认为,根据公开信息披露并经各认购对象确认,前 述已经披露的关联关系不会导致相关认购主体之间存在一致行动关系, 本次发行的各认 购对象之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系. 本次发行不会导致发行人控 制权发生变化. 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见回复 1-5 重点问题二 请保荐机构和律师核查各认购对象参与本次认购是否履行了必要的决策程序, 其参 与本次认购是否合法合规. 回复:

一、本次发行各认购对象履行的决策程序

(一)中国人寿 根据中国人寿确认,其参与本次认购无需经董事会审议.中国人寿通过《中国人寿 保险股份有限公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引(2017 年度) 》及《中 国人寿保险股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司关于保险资金委托投资管理协 议》 (以下简称 委托管理制度 )委托中国人寿资产管理有限公司(以下简称 资产公 司 ) ,以中国人寿的名义,对受托资产进行专业化投资运作.2017 年7月25 日,资产 公司投资决策委员会