PDF《江苏三房巷实业股份有限公司》

三、其他风险.38

第一节 本次交易概况

40 4

一、本次交易的背景和目的.40

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.41

三、本次交易方案简要介绍.42

四、本次交易支付方式安排.43

五、发行股份募集配套资金的简要情况.46

六、本次交易对上市公司的影响.48

七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易.48

第二节 上市公司基本情况

50

一、上市公司基本信息.50

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.50

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况.51

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.51

第三节 交易对方基本情况

52

一、交易对方基本情况.52

二、交易对方之间的关联关系.55

三、交易对方与上市公司之间的关联关系.55

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.56

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况.56

第四节 交易标的基本情况

59

一、基本情况.59

二、产权控制关系.60

三、最近两年主营业务情况.64

四、最近两年内主要财务指标.65

五、其他重要事项.66

第五节 非现金支付方式情况

67

一、本次交易发行股份情况.67

二、募集配套资金情况.70

5

第六节 本次交易协议的主要内容

72

一、标的资产内容与作价.72

二、标的资产对价的支付.72

三、三房巷保证及承诺.73

四、交易对方保证及承诺.73

五、违约责任.75

第七节 风险因素

76

一、与本次交易相关的风险.76

二、与标的公司经营相关的风险.80

三、其他风险.82

第八节 其他重要事项

84

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.84

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.84

三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况.85

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.85

五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.86

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形.87

七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.87

八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.87

九、保护投资者合法权益的相关安排.88

第九节 独立董事意见

90

第十节 声明与承诺

92 6 释义除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下: 本预案、重组预案 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 公司、 本公司、 上市公司、 三房巷 指 江苏三房巷实业股份有限公司 三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司 三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司 上海优常 指 上海优常企业管理中心(有限合伙) 上海休玛 指 上海休玛企业管理中心(有限合伙) 交易对方 指 三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛 标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 三房巷拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优 常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权,同时募集配 套资金 本次配套融资、 配套融资 指 三房巷拟向不超过