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壳 市交易热度不减 专家提示警惕 壳坑

本报记者 吴科任 上市公司控制权转让延续活跃态势.

据中国证券报记者不完全统计,截至4月17日,今年以来已有21家上市公司筹划 卖壳 (不含发行股份购买资产的借壳案例). 其中,接盘主力为国有资本,产业资本亦有介入. 分析人士认为, 壳 市活跃原因较多. 如大股东债务重,对上市公司经营缺乏自信等,而产业资本或国有资本具备较强的 拿壳 意愿等. 伴随股市上涨,壳价水涨船高. 壳市活跃 从上述披露 卖壳 计划的21家上市公司情况看,控制权转让方式延续多样化特点. 同方股份等7家公司仅涉及股份转让;

中飞股份等8家公司采取 股份转让+表决权委托 方式;

棕榈股份等5家公司采取表决权委托方式;

平潭发展则由控股股东的股权结构变化所致. 国有资本,尤其是地方国资成为A股壳市场的重要力量. 在上述21家控制权转让方案的接盘方中,16个接盘方与国有资本存在关联. 广东和四川两地最为活跃,各拿下五家上市公司控制权. 产业资本亦有介入,如海尔集团公司收购星普医科等. 韬韫投资董事总经理张润表示, 近十年来,上市控制权转让年度数量呈现不规则分布,2018年较2017年有所增长,但并非近10年来最高年份. 控制权转让比较火热,可能与2018年下半年集中出现,以及大量国资参与收购有关. 业内人士指出,国资收购A股公司控制权,体现了国资公司近年来运作思路的变化. 背后更深刻的原因是国资管理制度的变化,即从 管资产 到 管资本 的模式变化. 管资产 主要体现为 国资委-企业 的两层框架;

管资本 主要体现为 国资委-国有资本投资/运营公司-企业 的三层框架. 张润直言,截至2018年底,约80家上市公司控制权转让仍在进行,预计2019年将继续增长. 原因包括很多,比如上市公司大股东债务问题,对未来经营缺乏信心等,而产业资本或国有资本 拿壳 意愿较强. 云荣资本管理合伙人汤浩认为, 卖壳行情热度不减,也从资本市场层面体现出了新旧经济动能转换更替的宏观特征.许多要出售的'

壳'

公司发展碰到了'

天花板'

,甚至已进入下降通道.这些企业退出,其实是为新经济新产业腾出了资本市场的位置. 资深投行人士王骥跃直言, 卖'

壳'

本就是市场化行为.很 多公司本身就是个'

壳'

.早 卖早好,不卖将来可能都没价值了. 壳价上涨 目前,壳市场仍旧活跃. 随着今年以来股市上涨,卖家的叫价自然水涨船高. 一些市值20亿元的壳,四个月前按35亿元估值卖,现在涨到了40亿元. 汤浩称. 数据显示,截至4月17日收盘,沪深两市总市值低于20亿元的公司124家,总市值介于20亿元至40亿元的公司989家. 王骥跃表示, 正常情况下,股价上涨卖壳收益会提高. 壳价由双方协商,一般会基于市价存在一定溢价. 买壳和借壳并非同一个概念,先买壳再装资产构成借壳的,其实成本很高. 很多借壳并不会先买控制权,而是直接发行股份购买资产成为新的大股东. 据了解,三 种情况 可能导 致壳的溢 价率较 高. 一是 壳的市 值低. 二是 买家以 较少的 对价实现 对上市 公司控 制. 比如 ,仅收购10%的 股权,同 时取得 原大股 东的表决 权委托 . 三是买 家需要原 大股东 负责剥 离上市 公司的资 产. 高溢价买壳后如何保证不亏? 汤浩说,一方面,主要看壳主的选择与安排. 壳的蜕变要依靠后来的资产强度. 另一方面, 考验一二级市场联动的能力. 警惕 壳坑 专司壳交易的中介人士指出,买卖双方匹配并不是一件容易的事. 事实上,终止的案例不少. 以东方金钰为例,公司2月2日公告,控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田. 转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权. 但据2月28日公告,公司已多次就本次收购相关事项向中国蓝田询证,但中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性等提供说明及相关证明材料. 鉴于相关事项仍有待核实,经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定,已暂时终止本次股权转让事项. 壳交易能否顺利完成,除了价格,壳方的资产质量也是关键因素. 储备了不少壳项目的张润坦言, 这些项目没有什么共性,或多或少都有一些瑕疵. 比如,有些公司财务上挂了很多应收账款,其实有不少根本要不回来;