PDF《哈尔滨哈投投资股份有限公司 第六届董事会第十》

1 证券代码:600864 股票简称:哈投股份 编号:临2012-004 哈尔滨哈投投资股份有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 第第第第六 六六六届董事会第 届董事会第 届董事会第 届董事会第十 十十十四 四四四次会议决议的公告 次会议决议的公告 次会议决议的公告 次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

哈尔滨哈投投资股份有限公司第六届董事会第十四次会议于

2012 年3月13 日(星期二)上午 9:00 分在公司会议室召开.该次会议于

2012 年3月1日以 书面送达、 电子邮件和传真方式通知了各位董事. 会议应到董事

7 名, 实到

7 名. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由冯晓江董事 长主持,公司监事会成员、高级管理人员列席了会议,会议决议有效. 本次会议的与会董事在投票表决前,认真审议了各项议案,会议以记名表决 的方式通过了如下议案:

1、审议通过了《关于公司

2011 年度报告及其摘要的议案》 ;

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2、审议通过了《2011 年度财务决算报告》 ;

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3、审议通过了《2012 年度财务预算报告》 ;

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4、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》 ;

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5、审议通过了《关于

2011 年度利润分配预案的议案》 ;

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司

2011 年度财务报告的审计, 本公司母公司

2011 年度实现净利润 295,049,201.16 元,提取法定公积金 29,504,920.12 元, 加上年初未分配利润 757,639,637.77 元, 减去当年实施

2010 年度利润分配方案已分配股利 27,318,909.80 元, 本年末实际可供股东分配的利 润为 995,865,009.01 元. 拟以

2011 年12 月31 日总股本 546,378,196.00 股为 基数,向全体股东每

10 股派发 2.50 元现金股利(含税) .本次利润分配后,剩2余未分配利润 859,270,460.01 元转入下一年度. 以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施. 赞成票

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6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ;

同意

2012 年继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务报 告审计机构.同意给予该公司

2011 年度审计费用

65 万元(差旅费自理) . 赞成票

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7、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》 ;

董事会对独立董事李万春、田国双、王栋先生在

2011 年勤勉尽责工作表示 充分的肯定. 赞成票

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8、审议通过了《关于兑现公司经营层

2011 年经营指标责任状的议案》 . 独立董事对兑现公司经营层

2011 年经营指标责任状的独立意见:

2011 年 公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状.一年来,公司经 营层按照董事会下达的经营指标做了很多细致的工作,为了能完成生产经营指 标,狠抓内部管理,将指标层层分解,并定期召开生产经营分析会,亲临生产一 线解决经营中出现的问题,确保安全生产经济运行.特别是加强了对俄罗斯项目 的管理力度,公司经营层每月都亲赴俄罗斯企业,现场解决问题.经过经营层及 全体职工的共同努力,较好地完成了董事会下达的

2011 年各项经营指标.我们 同意公司经营层兑现

2011 年经营指标责任状. 赞成票

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9、审议通过了《关于调整收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权价 格的议案》 公司

2011 年12 月9日第六届董事会第十三次会议审议通过了 《关于收购哈 尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权及关联交易的议案》(见公司

2011 年12 月10 日临 2011-019 号公告,上海证券交易所 www.sse.com.cn),决定以净资 产评估值 818.24 万元为依据,以交易双方协商确定的

805 万元价格收购控股股 东哈尔滨投资集团有限责任公司持有的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 100%股权.公司与哈尔滨投资集团有限责任公司签订了《股权转让协议》并提交 有权部门批准.

3 现经哈尔滨市国有资产监督管理委员会审批, 确定该项股权转让在哈尔滨市 产权交易中心挂牌价格为净资产评估值 818.24 万元. 因此,为使公司该项股权收购得以顺利完成,满足公司生产经营需要,公司 决定将此次收购价格由805万元调整至不高于净资产评估值818.24万元上浮10% (即不高于

900 万元) ,并参与竞价. 赞成票

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0 票,由于该议案涉及关联交易,关联董 事冯晓江、张凯臣、赵东列回避表决.

10、审议通过了《关于哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热热网工程循环 流化床锅炉替代煤粉炉项目二期暂缓实施的议案》

2008 年11 月17 日公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于 哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热热网工程循环流化床锅炉替代煤粉炉项 目实施的议案》 (见公司

2008 年8月18 日临 2008-028 号公告,上海证券交易所 www.sse.com.cn,上海证券报、中国证券报) ,批准公司为解决环保达标排放和燃 煤经济性问题, 实施哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热热网工程循环流化床 锅炉替代煤粉炉项目. 按照原规划投资建设进度: 一期工程

2009 年新建一台 130t/h 循环流化床 锅炉,建设投资 5559.96 万元,2010 年投产;

二期工程

2011 年将两台 130t/h 煤粉锅炉改建成两台 130t/h 循环流化床锅炉, 新增建设投资 7857.37 万元,

2012 年投产. 目前,一期工程已按期完成投资并正常投入运行,并取得良好的环保效果, 二期工程尚未开工. 经公司研究,鉴于一期工程完成后已解决环保达标排放问题,且目前公司建 设资金尚不充裕,因此拟暂缓实施该项目二期工程建设. 赞成票

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0 票. 以上 1-7 项议案须提交年度股东大会审议. 召开年度股东大会的时间另行通 知. 特此公告. 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2012 年3月13 日 关于

2011 年公司对外担保、关联方资金占用和 关联交易的独立意见 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)的规定,我们阅读 了公司提供的相关资料,基于独立判断的立场,现就公司

2011 年度 对外担保、关联方占用资金和关联方交易等事项发表如下独立意见:

1、报告期内,公司无违规对外担保情况;

报告期内,公司为控 股子公司黑龙江岁宝热电有限公司提供

8000 万元贷款是为了支持控 股子公司发展, 保证生产经营顺利进行. 担保事项严格履行了董事会、 股东大会审批程序及信息披露程序.

2、

2010 年度,公司与控股股东附属公司哈尔滨华尔化工有限 公司发生因"代垫过户费"形成的关联资金往来款项 111,348.10 元, 至2011 年3月10 日, 哈尔滨华尔化工有限公司已将上述款项偿付完 毕.

3、 公司与控股股东之间不存在占用资金的情况;

4、 报告期内, 公司关联交易定价政策合理, 关联交易遵循 "公正、公平、公开"的原则,没有损害公司和股东的利益. 独立董事:李万春、田国双、王栋

2012 年3月13 日