PDF《须予披露交易： 收购一艘二手大灵便型乾散货船》

1 * 仅供识别 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任.

须予披露交易: 收购一艘二手大灵便型乾散货船 於2014年1月24日,本公司一家间接全资附属公司订立一份造船合约,以22,000,000美元之代价收购一艘二手 大灵便型乾散货船V1. V1之收购独自不构成根鲜泄嬖虻男胗枧督灰,但如与本集团於过去12个月内向各卖方(均属同一最终实 益拥有人)收购若干船只之交易合并计算,则所有该等收购均构成上市规则项下须予披露交易而故须以本公告 形式作出披露. 收购事项 该等收购事项并非互为条件,其主要条款载列如下. 於2014年1月24日 的收购 因根鲜泄嬖蚝喜⒓扑,现须披露的较早前收购 货船类型 2006年建造的 二手大灵便型 乾散货船 ( 「V1」 ) 新建造的小灵便型 乾散货船 ( 「V2」 ) 新建造的小灵便型 乾散货船 ( 「V3」 ) 2003年建造的 小灵便型乾散 货船 ( 「V4」 ) 订立有关造船合约的日期 2014年1月24日2013年10月31日2013年10月31日2013年5月31日 买方 Columbia River Shipping Limited (本公司的间接 全资附属公司) PBVH或其代名人 Mount Baker Shipping Limited (本公司的间接 全资附属公司) 卖方或受益人 伊藤忠商事株式会社 ( 「卖方」 ) 或其附属公司 总代价 22,000,000美元 23,270,000美元 23,270,000美元 13,700,000美元

2 於2014年1月24日 的收购 因根鲜泄嬖蚝喜⒓扑,现须披露的较早前收购 付款条款 2013年C2,330,000美元 2,330,000美元 於签订造船合约时 已支付1,370,000 美元,余额已於 交付货船时结清 2014年 将於签订造船合约 时支付4,400,000 美元,余额将於 交付货船时结清 C C C 2015年C20,940,000美元 C C 2016年CC20,940,000美元 C 实际 预期交付日期 於2014年第1季度内 2015年下半年 2016年下半年 已於2013年9月9日 交付 代价融资 收购V4的代价已以本集团的现金储备拨付,而收购V1, V2及V3的代价将以相同方式支 付.预计有关代价当中约60%至80%最终会从本公司有意安排的新增长期银行借贷提供 资金. 履约担保 PBVH将就购买该等货船与V1, V2及V3之卖方分别订立担保书,以担保各买方履行彼等 各自根喙卦齑显嫉乃幸逦瘛⒅霸鸺霸鹑. 代价基础 该等货船各自的代价乃(i)参考本公司从船舶经纪收集的市场情报以及自行就最近市场上成交、载重吨与建造年 份相若的船舶买卖交易进行的分析;

及(ii)经订约各方公平磋商后,按一般商业条款而厘定. 与卖方及其最终实益拥有人的关系 本公司董事 ( 「董事」 ) 经作出一切合理查询后,就其所知、所悉及所信, (i) 该等货船之卖方连同彼等各自的最终实益拥有人并非本公司的关连人士 (定义见上市规则) ,且为独立於 本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方;

(ii) 卖方的主要业务包括拥有货船及承办新建造货船;

及(iii) 除本公告披露的交易外,於本公告日期及相关造船合约订立日期前十二个月内,本公司并无与该等卖方或 彼等的最终实益拥有人或与另一方的关连人士或联系人彼此间订立任何须按照上市规则第14.22条予以合 并计算的交易.

3 进行交易的原因 本公司正发掘更多购买及租赁全新及二手货船的机会.董事会认为购买或建造该等货船的价格具吸引力,而且 将於货船交付后在本集团之船内长期有利地运作.该等货船的收购条款乃经公平磋商后按一般商业条款而厘 定,董事相信,该等条款为公平、合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 本公司的主要业务 太平洋航运集团有限公司是全球具领导地位的现代化小灵便型及大灵便型乾散货船船东及营运商之一.本公司 总部设於香港并於香港上市,现时以下列品牌经营两大海事业务:太平洋乾散货船及太平洋拖船.本公司亦拥 有四艘专门的滚装货船,该等滚装货船经已售出并以远期方式於2015年底前交付.本公司之船 (包括已订购的 新建造货船) 由约300艘货船组成,直接服务蓝筹工业客户.太平洋航运在全球各重点地区开设16间办事处,拥 有约3,000名船员及380名岸上员工,为客户提供全方位的优质服务. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;