PDF《维尔利环保科技集团股份有限公司 关于签订生物质天然气项目...》

200 多项国内外大型沼气工程项目的设计、施工和调试运行.

二、协议的主要内容 甲方:中广核节能产业发展有限公司(以下简称 甲方 ) 乙方:维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称 乙方 ) 丙方:杭州能源环境工程有限公司(以下简称 丙方 )

(一)合作原则 1.平等原则.三方在自愿、平等的前提下,经充分协商签署本协议. 2.长期、稳定合作原则.三方的合作基于彼此充分信任,三方着眼于长期利 益,致力于长期、稳定地合作. 3.风险共担、利益共享原则.本协议旨在利用各自资源和优势开展合作,互 惠互利、共同发展. 4.诚实守信原则.三方恪守本协议中所作之约定,维护各方共同利益.

(二)合作项目概况 本项目预计总投资暂估为

31400 万元,总体规划为日产 3.84 万方生物天然 气.项目建成投运后,年处理牛粪约 7.3 万吨,秸秆约 10.43 万吨.原料经厌氧 发酵后生产沼气,沼气提纯制生物天然气,可年产生物天然气约 1265.6 万立方 米.发酵液经固液分离后的沼渣,可作为有机肥原料进入有机肥生产车间,进一 步加工成商品有机肥出售,年产有机肥约 7.5 万吨.沼液大部分回流用于调配物 料,剩余沼液可作为液肥还田.

(三)项目合作内容 1.甲乙双方在内蒙古兴安盟共同投资设立合资公司,负责本项目的投资、建 设与运营;

2.在符合法律规定下,合资公司将与丙方签订本项目工艺包总承包合同,丙 方对本项目工艺包的性能指标负责. 3.三方共同推进本项目规范化建设与稳定化运行, 并逐步形成该类项目的可 复制性,向周边区域推广.

(四) 合资公司成立的相关事项

1、合作区域:兴安盟突泉县

2、经营范围:以工商核准的经营范围为准

3、具体事项: 3.1 出资比例:本项目预计总投资约为

31400 万元,拟定注册资本为人民币

9421 万元,其中,甲方出资 70%,乙方出资 30%,后续若有需要,双方根据本协 议约定的股比增加投资;

为加快项目建设进度,甲乙双方在合资公司设立后六十个工作日内,按各自 持股比例,出资到位.出资完成后,双方股权比例如下表: 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式 中广核节能产业发展有 限公司 6594.7 70% 货币 维尔利环保科技集团股 份有限公司 2826.3 30% 货币 合计

9421 100% 货币 3.2 合资公司治理结构:合资公司股东由甲乙双方共同组成,股东会是合资 公司最高权力机构,除本协议特别约定外,其他按《公司法》及新《公司章程》 的规定行使职权. 1)合资公司设董事会,股东会选举

3 名董事组成合资公司第一届董事会, 其中

2 名董事由甲方提名人士担任,1 名董事由乙方提名人士担任;

选举

1 名股 东代表监事,由乙方提名人士担任;

2)合资公司第一届董事会通过决议,选举由甲方提名的董事担任合资公司 董事长.总经理由董事会聘任,全面负责建设、经营管理工作,法定代表人由甲 方人员担任.财务总监由甲方提名人士担任;

3)合资公司副总经理由甲乙双方各提名一名人士担任. 3.3 合资公司的下述事项,需经全体股东一致同意方可通过决议,并载入合 资公司章程: 1)对外担保或承诺;

2)修改章程;

3)增加或减少注册资本;

4)公司合并、分立、解散或变更公司形式.

(五)各方的权利与义务 1. 同等条件下,合资公司可优先使用乙方、丙方或其参股子公司的产品和 服务. 2. 甲乙双方共同协助合资公司完成成立前的准备工作及注册登记、银行账 户开立、税务登记等工作,所涉及费用由合资公司承担. 3. 甲方负责协助合资公司取得当地畜禽养殖废弃物和秸秆处置的特许经营 权,并争取当地政府的各项优惠政策,必要时,由乙方协助. 4. 丙方负责项目工艺包实施、建设,同等条件下合资公司可以委托丙方承 接后续运营工作. 5. 丙方负责合资公司从设立到运营全流程中所涉及的专业技术文件准备、 中央及各级地方政府补贴申请材料及相关专家评审会的应答等一系列技术性工 作.甲方负责协调评审工作,所获各项补贴归合资公司所有,用于项目的建设和 运营. 6. 丙方负责组织和采用领先稳定可靠的工艺设备应用于突泉项目,甲乙丙 三方力争把项目建设成为全国的标杆沼气项目. 7. 丙方应履行本协议相关义务,如丙方未能履行本合同相关义务,致使合 资公司损失的,丙方应承担相应责任,具体责任在丙方与合资公司签订的工艺包 合同中详细约定.