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51 东海证券股份有限公司 关于安徽中天石化股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二零一五年十一月

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51 东海证券股份有限公司 关于安徽中天石化股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于安徽中天石化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,东海证券股份有限公司组织中天股份、 律师和会计师对反馈意见内容进行了认真讨论及补充调查,对反馈意见中提及 的有关问题逐项予以落实,涉及需要补充附件加以说明的,已补充相应附件;

涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反 馈意见的要求进行了修改和补充.

如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.

一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司存在两次实物出资的情形.请主 办券商及律师分别核查以下事项并发表明确意见: (1)实物出资的 具体内容,与公司生产经营的关联性,权属转移情况,使用和处置 情况;

(2)实物出资的合法合规性;

(3)出资的真实性、充实性, 是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.请 申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性,目前是 否存在减值等情形发表意见. 回复: (1)实物出资的具体内容,与公司生产经营的关联性,权属转移情况,使3/51 用和处置情况. 1)2006 年4月6日,安庆中天召开股东会并作出决议,同意增加注册资 本880 万元,增资后注册资本变更为 1,088 万元;

高晓谋认缴

595 万元,高美森 认缴 6.88 万元,陈志旺认缴 6.88 万元,新股东詹仲斌认缴 271.24 万元;

本次增 资实缴

680 万元, 其中高晓谋以实物出资 448.88 万元, 詹仲斌以实物出资 221.36 万元,高美森以实物出资 4.88 万元,陈志旺以实物出资 4.88 万元. 根据安徽中诚会计师事务所于

2006 年4月3日出具的皖诚会评报字 (2006) 第036 号《评估报告书》,本次实物出资为拟增资股东出资建造的位于安徽宿 松经济开发区兴业路西侧

27 号的房产以及拟增资股东出资购买的包括储油罐、 锅炉、酸洗釜、调和釜等设备,该部分实物出资内容如下: 单位:元 出资项目 评估价值 备注 房屋建筑物、构筑物 3,473,619.59 生产车间、办公楼、宿舍楼、锅炉房、油罐基座等 生产设备 3,313,897.50 精制釜、储油罐、酸洗釜、调和釜、锂基生产设备、 脲基生产设备、灌装机、导热油锅炉、热油泵、高粘 度小型机、超精细板框式滤油机、高压空气缩机、高 压油泵、罗茨泵、小推车等 其他设备 13,550.00 彩电、空调、冰箱冰柜等 合计 6,801,067.09 -

2006 年4月8日,宿松长欣会计师事务所出具了《验资报告》(宿欣验字 (2006)第019 号),经审验,截至

2006 年4月8日,安庆中天已收到全部股 东缴纳的实物出资

680 万元. 根据公司提供的资料、相关股东出具的声明,并经主办券商及律师实地核 查,由拟增资股东出资建造的房产进入公司后,一直作为公司生产经营场所及 办公用房使用,生产设备也直接用于产品生产,均与公司生产经营直接相关. 经主办券商及律师核查,本次股东出资的房产的所有权已转移到公司名下 并办理了权属证书,生产设备已经交付公司;

公司目前正常使用本次实物出资

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51 的房产、设备. 2)2015 年6月18 日,中天有限召开股东会并作出决议,同意股东高晓谋、 杨桂芳以其共同拥有的位于合肥市滨湖区商业房地产对公司增资.根据安徽华 瑞房地产土地评估有限公司出具的《房地产估价报告》(华瑞估报字(2015)

0880326 号),经评估,以2015 年6月22 日为价值时点,由高晓谋、杨桂芳作 为实物出资的位于合肥市滨湖区广西路与万泉河路交口滨湖世纪城・ 琼林苑 B 幢2901-2910 室的商业房地产市场总价值为 972.35 万元.

2015 年6月15 日,股东本次出资的房产办理的过户手续,产权人变更为中 天股份,2015 年6月26 日,公司完成此次增资的工商变更. 经主办券商及律师核查,该部分房产出资,在完成此次增资手续前即已作 为公司合肥营销中心办公用房使用,且完成了该房产的产权过户手续.合肥营 销中心,作为公司对合肥及周边地区营销的重要部门,对公司未来业务的推广 将产生积极影响. (2)实物出资的合法合规性 经主办券商及律师核查后认为,公司历史沿革中存在的上述两次实物出资 均履行法定的评估程序、产权变更登记程序、实物交接程序以及出资的工商变 更登记程序,符合法律法规的规定. 公司及相关管理部门也出具了说明/证明: 根据公司出具的《关于公司资产独立的说明》 : 公司拥有与其生产经营有 关的生产设备及配套设施,合法拥有生产经营所需的机器设备、办公场所的所 有权或者使用权…… 根据宿松县市场监督管理局出具的证明:公司在报告期内均合法合规经营, 未受到过该部门的任何处罚. 根据公司出具的《关于工商事项的说明》 : 公司自设立至今,在其生产经 营中,能遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规

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51 定,公司自设立至今,未因违反有关工商行政管理方面相关规定而受到行政处 罚. (3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输送利益等损 害公司利益的情形. 经核查,公司历史沿革中的两次实物出资为公司股东真实意思表示,合法 依照程序履行了出资的义务,依照法律法规的要求对出资的实物进行了价值评 估,并进行验资,办理了所有权转移、实物交付的手续,完成工商变更登记手 续. 且该两次实物出资,均为与公司生产经营直接相关的房产及生产设备,并 投入实际生产经营过程,经主办券商及律师核查后认为,该两次实物出资不存 在出资不实的情形,也不存在向关联方输送利益等损害公司利益的情形. 审计会计师对

2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日以及

2015 年6月30 日的实物出资资产进行了减值测试,未发现公司实物出资资产存在减值迹象, 不计提减值准备;

经核查后认为公司上述两次实物出资入账价值合理、价格公 允,不存在减值的情形.

2、公开转让说明书显示,公司存在股权代持的情形.请主办券 商及律师核查: (1)股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代 持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、 有无纠纷或潜在纠纷发表意见;

(2)公司是否存在影响公司股权明 晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权 属争议纠纷情形;

(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合 股 权明晰、股票发行和转让合法合规 的挂牌条件发表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复:

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51 (1)股权代持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认 情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见. 经核查,公司

2006 年4月完成的共计

680 万元的实物出资存在代持.具体 情况如下: 序号 名义股东 实际出资人 出资额 备注

1 詹仲斌 高晓谋 221.36 实物出资

2 高美森 4.88 实物出资

3 陈志旺 4.88 实物出资 合计 - 231.12 - 通过对公司高管的访谈及公司提供的资料的查阅,此次实物出资部分共计

680 万元均为高晓谋个人出资,对于詹仲斌、高美森及陈志旺在此次

680 万实物 出资中分别所占的 221.36 万........