PDF《（股份代号：00991）》

阁下如对本清洗豁免补充通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的大唐国际发电股份有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本清洗豁免补充通函送交买主或承让人或经手 买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本清洗豁免补充通函内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任 何声明,并明确表示不会就本清洗豁免补充通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本清洗豁免补充通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本清洗豁免通函所述证券之邀请或要约. (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 有关

(一) 有关建议A股发行及H股发行的关连交易

(二) 特别授权

(三) 申请清洗豁免的清洗豁免通函的 清洗豁免补充通函 有关本公司H股发行之财务顾问 有关本公司A股发行之保荐机构 有关本公司A股发行之联席主承销商 关连交易独立董事委员会、清洗豁免独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 除本清洗豁免补充通函 「释义」 一节中另有界定或修订者外,本补充通函所用词汇与清洗豁免通函所界定者具有相同涵义. 本公司将於2017年3月28日上午9时30分,在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室 举行临时股东大会.召开临时股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东. 本公司将於2017年3月28日上午10时30分,在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室 举行A股类别股东大会.召开A股类别股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东. 本公司将於2017年3月28日上午11时正,在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室举 行H股类别股东大会.召开H股类别股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东. 诚如清洗豁免第三份补充公告所述,本公司於2017年1月25日刊发的临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会出席 预约书对经延期临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会仍然有效,除非股东於2017年3月8日或之前通过邮寄、 传真或电话方式告知本公司不再有意出席临时股东大会、A股类别股东大会及或H股类别股东大会 (详情载於该等出席预约 书) .填妥及交回出席预约书,并不影响股东出席临时股东大会、A股类别股东大会及或H股类别股东大会并在该等会议上表 决的权利. 无论阁下能否出席大会,务请尽快按照代表委任表格印列的指示填妥及交回代理人委任表格,惟无论如何不得迟於大会或其任 何续会指定举行时间24小时前交回.填妥及交回代理人委任表格并不影响阁下亲身出席大会或其任何续会并在会上投票. 2017年3月13日CiC页次 释义 ii 董事会补充函件

1 嘉林资本补充函件

22 附录一A - 非公开发行A股股票预案 (三次修订稿)

47 附录一B - 2016年利润预计报告

132 附录二 - 补充本集团财务资料

141 附录三 - 补充一般资料

143 C ii C 除文义另有所指或於本清洗豁免补充通函下文另作修改外,本补充通函所用词汇与清洗豁免通函 所界定者具有相同涵义.於本清洗豁免补充通函,下列词汇具有以下涵义: 「A股发行」 指 根A股认购协议向大唐配发及发行不多於2,662,007,515股 A股认购股份 (可予调整) 「A股发行修订」 指 本清洗豁免补充通函中 「A股认购协议的第三份补充协议」 一 段所载A股发行条款的修订 「A股发行底价」 指 大唐须就每股A股认购股份认购的最低价格 「A股定价基准日」 指 本公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期, 即非公开发行期首日 「A股股票预案」 指 非公开发行A股股票预案,经不时修订 「A股认购协议」 指 就配发及发行A股认购股份而订立的日期为2016年11月28日 的认购协议及分别於2017年1月6日及2017年3月13日的A股 认购协议及A股认购第二份补充协议作出补充 「A股认购第二份 补充协议」 指 本公司与大唐订立日期为2017年3月13日的A股认购协议的补 充协议,以反映A股发行修订 「董事会决议日」 指2016年11月29日,即董事会会议决议案公告於上海证券交易 所刊发的日期 「大唐承诺函」 指 大唐就A股发行底价向本公司发出日期为2017年3月13日的承 诺函件 「H股认购协议」 指 就配发及发行H股认购股份而订立的日期为2016年11月28日 的认购协议及分别於日期为2017年1月6日的H股认购修订协 议及於2017年3月13日的H股认购补充协议作出修订及补充 C iii C 「H股认购补充协议」 指 本公司与大唐订立的日期为2017年3月13日的H股认购协议的 补充协议 「新中国法规」 指 中国证监会於2017年2月17日发布的 《关於修改 〈上市公司非 公开发行股票实施细则〉 的决定》 及 《发行监管问答 C 关於引 导规上市公司融资行为的监管要求》 「六个月期间」 指自2016年5月28日 (即公告日期前6个月的日期) 直至及 (包括) 公告日期 「补充最后实际可行日期」 指2017年3月10日,即本清洗豁免补充通函付印前确定其所载 若干资料的最后实际可行日期 「补充相关期间」 指由2016年5月28日 (即公告日期前六个月之日) 直至补充最后 实际可行日期 (包括该日) 的期间 「清洗豁免第二份补充 公告」 指 日期为2017年2月21日的补充公告,内容有关 (其中包括) 新 中国法规 「该等清洗豁免补充公告」 指 清洗豁免补充公告、清洗豁免第二份补充公告及清洗豁免第 三份补充公告 「清洗豁免补充通函」 指 日期为2017年3月13日的本补充通函,载有关於清洗交易的 额外资料 「清洗豁免第三份补充 公告」 指 日期为2017年3月3日的补充公告,内容有关 (其中包括) 新中 国法规对A股发行的影响 「清洗豁免」 指 执行人员根展菏卦蚬嬖26之豁免注释之注释1,执行人 员豁免大唐及或其指定全资子公司因认购协议项下配发及 发行认购股份而须就本公司所有证券 (已由大唐及或其指 定全资子公司拥有或同意被收购者除外) 作出全面要约的责 任C1C(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 执行董事: 办公地址: 王 欣先生 中国 应学军先生 北京市西城区 广宁伯街9号 非执行董事: 邮编:100033 陈进行先生 (董事长) 刘传东先生 香港主要营业地点: 梁永磐先生 安睿国际律师事务所 朱绍文先生 香港 曹 欣先生 皇后大道中15号 赵献国先生 置地广场 刘海峡先生 告罗士打大厦21楼 关天罡女士 独立非执行董事: 冯根福先生 罗仲伟先生 刘核上壬 姜付秀先生 刘吉臻先生 敬启者: 有关 有关建议A股发行及H股发行的关连交易 特别授权 申请清洗豁免 的清洗豁免通函的 清洗豁免补充通函 绪言 兹提述清洗豁免公告、清洗豁免通函及该等清洗豁免补充公告. C

2 C 诚如清洗豁免第二份补充公告所披露,於2017年2月9日寄发清洗豁免通函后,中国证监会刊发新 中国法规,规定 (其中包括) 厘定拟以非公开发行方式发行股份的发行价的定价基准日须为非公开 发行期首日,且上市公司拟以非公开发行方式发行的股份数目不得超过紧接非公开发行前已发行 股份总数的20%. 诚如清洗豁免第三份补充公告所披露,本公司已获其中国法律顾问 (北京市浩天信和律师事务 所) 、其H股发行的财务顾问 (即招商证券香港、中信建投国际及中信里昂) 及其A股发行的保荐机 构 (中信建投) 告知,新中国法规虽不影响H股发行的条款,但将会对A股发行的条款构成影响, 根A股发行可发行的A股认购股份的最高数目将会减少,且A股发行价可能无法再事先厘定. 本清洗豁免补充通函的目的为向阁下提供 (其中包括) (i)新中国法规导致A股发行的条款变更的详 情;

及(ii)收购守则规则8.5规定的任何其他额外资料. 本清洗豁免补充通函为清洗豁免通函的补充文件,应连同清洗豁免通函一并阅读. 补充协议 A股认购协议的第二份补充协议 鉴於新中国法规实施对A股发行条款的影响,本公司与大唐於2017年3月13日订立A股认购第二份 补充协议,斯娑: (a) 根A股发行将配发及发行的A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股;

(b) A股定价基准日应为本公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期,即非公开发 行期首日;

C

3 C (c) 本公司与大唐同意A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股,最终发行数量由本公司与 本公司A股发行的保荐机构根泄ぜ嗷岷俗嫉A股认购股份最高数目协商确定,由本公 司书面通知大唐;

(d) 大唐将认购A股认购股份的最高数目应根禄峋鲆槿沼A股发行日期间进行的任何除权 活动 (如权益分派、公积金转增股本或股份配售) 按以下公式予以调整: QA1 = QA0 *(1 + EA) 当中 QA1 = 於调整后将发行的A股认购股份最高数目 QA0 = 於调整前将发行的A股认购股份最高数目 EA = 就每股股份发行的每股红股或每股公积金转增股本数目 (e) 应删除A股发行价人民币3.56元;

(f) A股发行价须不少於紧接A股定价基准日前A股20日交易均价的90%;

及(g) 最终A股发行价须由本公司谘询其A股发行的保荐机构,以及获得中国证监会批准及根 关中国法律、规则及法规,厘定后由本公司书面通知大唐. 除A股认购第二份补充协议所补充者外,清洗豁免通函所述A股认购协议的所有条款及条件维持 不变. H股认购协议的补充协议 於签订A股认购第二份补充协议后,本公司与大唐於2017年3月13日订立H股认购补充协议, 「A股发行」 的所有提述均作修订,以反映配发及发行不多於2,662,007,515股A股认购股份. C

4 C 除H股认购补充协议所补充者外,清洗豁免通函所述H股认购协议的所有其他条款及条件维持不 变. 大唐的承诺 鉴於A股发行价可能无法事先厘定,以及将发行的A股认购股份数目受限於上限,A股发行将筹 集的所得款项总额有机会少於A股........