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91 中国银河证券股份有限公司 关于吉林省豫王建能实业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司下发的 《关于吉林省豫王建能实业股份有限公司挂牌申 请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 第一次反馈意见 )的要求, 吉林省豫王建能实业股份有限公司(以下简称 豫王建能 、 股份公 司 或 公司 ,其前身简称 豫王防水 )已会同主办券商中国银河 证券股份有限公司(以下简称 主办券商 ) 、瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、北京盈科(长春)律师事务所 (以下简称 律师 )本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就第一次反 馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论,现回复如下,请予以审 核.

一、公司特殊问题 1.

1、新生股权投资为公司员工持股平台,请主办券商、律师补 充核查以下事项并发表明确意见: (1)员工持股平台的合法性,有无 代持情形,是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;

(2)员工持股平台 出资形成、 演变及最终清算过程, 每一次变更程序的合法合规性;

(3) 员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷;

(4)公司是否符 合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条件. 【回复】 (1)员工持股平台的合法性,有无代持情形,是否存在争议纠

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91 纷和潜在的争议纠纷 主办券商及律师通过核查新生股权投资的工商档案、 新生股权投 资设立时的《合伙协议》 、豫王建能的《员工名册》 、 《劳动合同》等 材料,并经公司说明,吉林省新生股权投资合伙企业(有限合伙)成 立于

2015 年9月10 日,为出资人杨长伟、温朝童、赵宏霞、王雪、 孙彦辉、金万基、张丽静、王向国、张婉秋、杨福伟、曲鹤、吴胜利、 李深识、 张文慧共同投资的有限合伙企业, 各出资人为豫王建能员工, 间接持有豫王建能股份,其出资实缴到位.成立时出资人签订了《合 伙协议》 , 并在长春市工商行政管理局经济技术开发区分局核准备案. 依照其《合伙协议》 ,新生股权投资的经营范围为股权投资,在 设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件, 不存在以非公开方式 向投资者募集资金设立的情况;

新生股权投资出资人依照 《合伙协议》 行使出资人权利、参与企业重大事项决策,除持有股份公司股份外, 并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益, 也并未参与募集设立 或管理私募投资基金. 因此新生股权投资依法设立, 依据 《合伙协议》 开展业务. 主办券商及律师经核查新生股权投资的工商档案、 新生股权投资 设立时的《合伙协议》 、新生股权投资出资人的出资凭证、新生股权 投资及出资人出具的《关于不存在股份代持与纠纷的声明》 、豫王建 能出具的《关于公司不存在股份代持与纠纷的承诺函》等材料,并经 公司说明,新生股权投资

14 名出资人的出资于

2015 年9月21 日全 部实缴到位,出资真实,与其他股东及任何第三方之间不存在任何委 托持股、信托持股或其他利益安排,不存在争议纠纷和潜在的争议纠 纷,亦不存在所持出资份额被质押、查封、冻结及其他权利受限的情

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91 形. 综上,主办券商及律师认为,新生股权投资作为员工持股平台依 法成立,有效存续,出资人的出资为真实出资,无代持情形,也不存 在争议纠纷和潜在的争议纠纷. (2)员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程,每一次变 更程序的合法合规性 主办券商及律师经核查新生股权投资的工商登记资料、 合伙协议 等资料并经查询企业信用信息查询系统记录信息, 新生股权投资成立 于2015 年9月10 日, 持有长春市工商行政管理局经济技术开发区分 局核发的《营业执照》 (注册号 912201013338876908) ,新生股权投 资执行事务合伙人为金万基, 注册地址为经济开发区世纪大街以东珠 海路以北 D16 幢0单元