PDF《无锡华光锅炉股份有限公司》

1 证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2019-011 无锡华光锅炉股份有限公司 关于修订《公司章程》 、 《股东大会议事规则》及《董事 会议事规则》相关条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

为了规范无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )内部决策制度,最大 程度地保障投资者利益,根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公 司治理准则》 (证监会公告[2018]29 号)以及公司业务发展情况,公司于

2019 年4月23 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订的议 案》 、 《关于修订的议案》及《关于修订的议 案》 . 公司对《公司章程》 、 《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款进 行了修改. 《公司章程》修订中涉及利润分配条款相应内容,公司于同日公告的《关 于修订公司利润分配政策的公告》 (公告编号:2019-010)作了详细说明.

一、本次《公司章程》修订的具体内容 修订前 修订后 第二十四条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合 并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖公司 第二十四条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合 并;

(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;

2 股份的活动.

(五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行收购公司 股份的活动. 第二十五条 公司收购公司股份,可 以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行. 公司因本章程第二十四条第一款第

(三) 项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中 交易方式进行. 第二十六条 公司因公司章程第二十 四条第

(一)项至第

(三)项的情形收购 公司股份的,应当经股东大会决议.公司 依照第二十四条规定收购公司股份后,属 于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定 收购的公司股份,将不超过公司已发行股 份总数的 5%;

用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工. 第二十六条 公司因公司章程第二十 四条第

(一)项、第

(二)项的情形收购 公司股份的,应当经股东大会决议.公司 因公司章程第二十四条第

(三) 项、 第

(五) 项、第

(六)项规定的的情形收购公司股 份的,应当经三分之二以上的董事出席的 董事会会议决议. 公司依照第二十四条规定收购公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收 购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让 或者注销.属于第

(三)项、第

(五)项、 第

(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销. 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计 划;

第四十二条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计 划;

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(二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十三 条规定的对外担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途 事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项.

(二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十三 条规定的对外担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途 事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)对公司因本章程第二十四条 第

(一) 、

(二)项规定的情形收购本公司 股份作出决议;

(十七)审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项. 第四十六条 公司召开股东大会的地 点为:公司会议室或公司股东大会会议通 第四十六条 公司召开股东大会的地 点为:公司会议室或公司股东大会会议通

4 知中载明的具体地点. 股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开.公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利.股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席. 知中载明的具体地点. 股东大会将设置会场,以现场会议与 网络投票相结合的方式召开.现场会议时 间、地点的选择应便于股东参加.公司在 保证股东大会合法、有效的前提下,可以 通过各种方式和途径,包括视频、电话、 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利.股东 通过上述方式参加股东大会的, 视为出席. 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更.确 需变更的,召集人应当在现场会议召开日 前至少

2 个工作日公告并说明原因. 第九十八条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年.董事任期届满,可连选 连任.董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务. 第九十八条 董事由股东大会选举或 更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务.董事任期三年.任期届满可连选 连任. 第一百一十七条 董事会行使下列职 权:

(一)召集股东大会,并 向股东大会 报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方 案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

第一百一十七条 董事会行使下列职 权:

(一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方 案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、公司因本 章程第二十四条第

(一) 、

(二)项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解5

(八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作;

(十六)向股东大会提出董事(包括 独立董事)候选人和提议撤换董事(包括 独立董事)的议案;

(十七)审议需经股东大会审批的对 外担保并形成议案提交股东大会审批,决 定除须经股东大会审批之外的公司对外担 保;

(十八)法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权. 散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十四条 第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规 定的情形收购本公司股份的事项;

(九)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项;

(十) 决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员, 并........