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2011 年度第一期中期票据募集说明书 广东省广新外贸集团有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额 人民币

20 亿元 本期发行金额 人民币

10 亿元 期限

5 年 评级机构 联合资信评估有限公司 本期中期票据级别 AA 发行人主体信用级别 AA 担保情况 无 主承销商 簿记管理人 募集说明书日期:二一一年三月

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评 价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断.

投资者购 买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 本公司全体董事承诺其中 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督. 广东天华华粤会计师事务所有限公司和京都天华会计师事务 所有限公司分别对本公司2007年度和2009年度会计报表出具了带 强调事项的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告 全文及相关财务报表附注.本公司对相关事项已作详细说明,请投 资者注意阅读.

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 重要时间

2011 年3月15 日 刊登《发行公告》 、 《募集说明书》等文件.

2011 年3月22 日8:30 至11:00 为簿记建档时间,承销商将加盖公章的《申购 要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购 量. 14:00 至17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款 通知书.

2011 年3月23 日至

2011 年3月24 日 承销商进行分销.

2011 年3月24 日 承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户. 收款人名称:中国光大银行 收款人账号:10010124880000001 汇入行名称:中国光大银行 [汇款时使用清算行行号:303100000006]

2011 年3月24 日 主承销商向中央国债登记结算有限责任公司( 中央结算公 司 )提供本期中期票据的资金到账确认书. 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续.

2011 年3月25 日 本期中期票据上市交易.

2016 年3月24 日 到期日

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 目录

第一章 释义

7

第二章 风险提示及说明

11

一、债务融资工具的投资风险.11

二、企业的相关风险.11

第三章 发行条款

18

一、本期中期票据的基本条款.18

二、本期中期票据的承销与发行方式.19

三、本期中期票据的认购与托管.20

四、本期中期票据的交易与兑付.20

五、本期中期票据的评级与担保.20

第四章 募集资金运用

21

一、补充营运资金.21

二、偿还银行贷款、改善融资结构.21

三、承诺.21

四、募集资金管理制度.21

五、偿债计划.22

第五章 发行人基本情况

25

一、发行人基本情况.25

二、发行人历史沿革.25

三、发行人组织结构.26

四、发行人主要子公司情况.31

五、发行人治理机制.41

六、发行人董事、监事及高管人员情况.47

七、发行人员工情况.50

八、发行人业务范围、主营业务情况及发展规划.51

九、发行人所在行业状况.64

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2011 年度第一期中期票据募集说明书

十、发行人市场地位及竞争优势.76

第六章 发行人主要财务状况

79

一、发行人近三年及最近一期的会计报表.79

二、发行人合并报表范围的变化.89

三、发行人财务分析.92

四、发行人最近一个会计年度债务融资情况.107

五、发行人关联交易情况.112

六、发行人或有事项.115

七、发行人资产抵/质押情况.119

八、发行人其他重要事项.121

第七章 发行人信用评级和资信状况

124

一、信用评级.124

二、银行授信情况.128

三、未来直接融资计划.129

四、债务违约情况.129

五、债务融资工具偿还历史情况.129

第八章 违约责任和投资者保护

131

一、违约责任.131

二、投资者保护机制.131

三、不可抗力.136

四、弃权.137

第九章 担保情况

138

第十章 信息披露

139

一、中期票据发行前的信息披露.139

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.139 第十一章 税项

141

一、营业税.141

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6

二、所得税.141

三、印花税.141 第十二章 本公司承诺

143 第十三章 发行的有关机构

144 第十四章 备查文件及查询地址

149

一、备查文件.149

二、查询地址.149

三、查询网址.150 广东省广新外贸集团有限公司

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/广新外贸/本公司: 指广东省广新外贸集团有限公司 中期票据: 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按计划分期发行的,约定在一定时间内还本付息 的债务融资工具 本期中期票据/本期中票: 指发行规模为10亿元人民币的广东省广新外贸集 团有限公司2011年度第一期中期票据 募集说明书: 指广东省广新外贸集团有限公司发行2011年度第 一期中期票据募集说明书 本次发行: 指本期中期票据的发行 主承销商/中国光大银行: 指中国光大银行股份有限公司 簿记管理人: 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 簿记管理人由主承销商担任 发行公告: 指本公司根据相关规定为本期中期票据发行制作 的《广东省广新外贸集团有限公司2011年度第一 期中期票据发行公告》 人民银行: 指中国人民银行 交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 中央结算公司: 指中央国债登记结算有限责任公司 承销团: 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议: 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 (2010版) 》 承销团协议: 指承销商为承销本期中期票据签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 (2010版) 》以及承销团回函 余额包销: 指主承销商中国光大银行按照承销协议之规定, 在承销期结束时,将售后剩余的本期中期票据全 部自行购入的承销方式 簿记建档: 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和中期票据利率水平的意愿的程序 银行间市场: 指全国银行间债券市场 工作日: 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息日) 元: 指人民币元 GDP: 指国内生产总值(Gross Domestic Product) ,是在 一定时期内(一个季度或一年),一个国家或地区 的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价 值,常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 粗钢: 指钢坯, 由生铁经转炉氧化脱去碳及其他杂质后, 得到钢水,加入合金、碳后,浇铸得到粗钢 板材: 指锻造、轧制或铸造而成的金属板 有色金属: 指非铁金属,是铁、锰、铬以外的所有金属的统 称.广义的有色金属还包括有色合金 共生矿: 指同一矿区或矿床内有两种或两种以上都达到各 自单独的品位要求和储量要求、各自达到矿床规 模的矿产 DWT: 指载重吨(DEAD WEIGHT TONNAGE) 散货船: 指散装运输谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干 散货物的船舶 油船: 指散装运输各种油类的船,通常指运输原油的船 集团总部 指广东省广新外贸集团有限公司本部 省 指广东省 国资委 指国有资产监督管理委员会 发改委 指发展和改革委员会 表观消费量 指产量加上净进口量 星湖科技 指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 佛塑股份 指佛山塑料集团股份有限公司

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10 省广股份 指广东省广告股份有限公司 生益科技 指广东生益科技股份有限公司 广东省广新外贸集团有限公司

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第二章 风险提示及说明 特别风险提示:本期中期票据无担保,能否按期兑付取决于发行人信用.

一、债务融资工具的投资风险

(一)利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变 化. 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票 据的收益带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉,但由于中期票据是债券市场的新品 种,发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可 能影响其流动性.

(三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在本期中 期票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司可能出现经营状 况不佳,发行人的现金流与预期会发生一定的偏差,从而影响本期中期票据的按 期足额兑付.

二、企业的相关风险

(一)财务风险

1、汇率风险 本公司属于外贸行业,主营业务与国际贸易息息相关,2009年出口销售收入 占营业收入38.3%,结汇15.61亿美元,售汇4亿美元;

2010年前三季度出口销售 收入占营业收入27.46%,结汇12.66亿美元,售汇4.34亿美元.因........