PDF《山西国阳新能股份有限公司 对外投资公告》

第1页证券代码:600348 股票简称:国阳新能 编号:临2010-035 山西国阳新能股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

风险提示: 本次交易涉及到阳泉市平定县周边

10 个煤矿的部分资产,包括 采矿权.目前公司下属控股子公司国阳天泰投资有限公司(以下简称 国阳天泰 )已承接公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司 (以下简称 阳煤集团 )对阳泉市平定县周边煤矿的兼并重组整合 工作,并依法签订了相应的权利义务转移协议.请广大投资者注意投 资风险.

一、交易概述

(一)交易背景 1.阳泉市平定县资源整合规划 根据山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案, 公司拟参与此次山 西省煤炭整合工作, 公司下属控股子公司国阳天泰被山西省煤矿企业 兼并重组整合工作领导组办公室认可为山西省阳泉市平定县周边

12 座小煤矿的整合主体,并完成对山西省阳泉市平定县周边

12 座小煤 矿煤炭资源整合工作. 根据《阳泉市平定县煤矿企业兼并重组整合规划方案》 ,2010 年 底阳泉市平定县拥有的

12 处矿井将兼并重组整合为

4 处,按照该方 案,国阳天泰作为兼并整合主体,代表阳煤集团具体开展

10 座煤矿 的兼并重组整合工作,同时以国阳天泰的名义收购

1 座煤矿,最后, 将12 座煤矿(包括列入 十关闭 范围的

1 座煤矿)整合为

4 座. 技改后,生产规模由

147 万吨/年增加至

270 万吨/年;

井田面积由原 来的 22.26KM 减少到 20.79KM .整合后,60 万吨/年的矿井共有

3 处,90 万吨/年的矿井共有

1 处. 第2页2.整合方案 国阳天泰作为整合主体,通过资产收购的方式进行兼并重组.国 阳天泰此次进行兼并重组的矿井共

12 家,分别为:平定县永兴煤矿、 山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定泰昌煤业有限 公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上 马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、 山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司、平定聂家 庄煤矿(该矿属于 十关闭 煤矿) .上述小煤矿的收购对价将由国 阳天泰依据相应的经有权部门核准的资产评估结果分期支付.

(二)交易概述 目前,其中

10 家小煤矿的先期整合工作已由公司控股股东阳煤 集团负责完成.阳煤集团通过收购资产的方式进行兼并重组,并已就 上述收购事宜与

10 家小煤矿签署了《资产收购协议》 .公司下属控股 子公司国阳天泰在获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办 公室认可的煤矿兼并重组主体资格后,拟接替阳煤集团对

10 家小煤 矿进行整合.国阳天泰已于

2010 年12 月29 日与原资产收购协议的 协议各方签署了《关于之转让协议》 ,根据该协议, 国阳天泰将承接并代替阳煤集团完成后续的煤炭整合事宜. 根据 《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相 关事项的通知》 (晋国资发[2009]23 号)文的相关规定,本次收购事 项中资产评估结果已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 山西省国资委 )授权的阳煤集团的核准,尚待向山西 省国资委备案. 国阳天泰将根据经核准的资产评估结果向交易对方分 期支付收购价款.收购完成后,国阳天泰将采取新设的方式将上述