PDF《湖南启元律师事务所》

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段

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qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于加加食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(一) 致:加加食品集团股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )接受加加食品集团股份有限公司 (以下简称 发行人 )的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简 称 本次发行及上市 )的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《首次公开 发行股票并上市管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于加 加食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 、 《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) ,现根据 中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (110705号)的要求,对发行人本次发行与上市有关事项进行进一步核查,并 出具本补充法律意见书. 本所在《法律意见书》 、 《律师工作报告》作出的声明及 释义 同样适用于 本补充法律意见书,但本补充法律意见书另有特别说明的除外. 本补充法律意见书为《法律意见书》 、 《律师工作报告》之补充性文件,应与 《法律意见书》 、 《律师工作报告》一起使用,如本补充法律意见书与《法律意见 书》 、 《律师工作报告》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准. 10-2-1-1 1. 重点问题1:请保荐机构、律师核查2010年8月发行人股权频繁进行变动的 原因,历次增资及股权转让的定价依据,股东之间除已披露的股权转让合 同之外是否还存在其他相关约定,是否存在业绩对赌协议;

股权转让方是 否履行相关纳税义务;

2010年以来引入的新股东的股权结构、 实际控制人、 主要股东(合伙企业的主要合伙人和普通合伙人)与发行人股东、董事、 监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及项目成员是否存在亲 属关系、关联关系或其他可能存在输送不当利益的关系,发行人股权是否 存在委托持股或信托持股的情形. 回复: (1) 2010年8月发行人股权频繁进行变动的原因 加加有限2010年8月股权变动情况如《律师工作报告》之 7. 发行人的股 本及其演变 所述,本所查验了发行人股权变动的相关协议、决议及其他 相关文件,访谈了发行人的实际控制人及董事会秘书,发行人及其实际控 制人作出了书面说明. (i) 点量一期、苏州大道、鼎源投资:加加有限于2008年即已筹备上市, 为优化股权结构、规范治理结构,加加有限与苏州大道、鼎源投资、 江苏点量投资管理有限公司及胡细宝签订了《增资认购协议》 、 《股 权转让协议》 、 《股东协议》 .后来,江苏点量投资管理有限公司将相 关权利和义务转让给点量一期, 胡细宝于2009年2月退出对加加有限 的投资. 但是,加加有限直到2010年中期才最终确定上市方案,因此,2010 年8月履行了原协议约定, 进行了增资和股权转让, 并办理工商登记. (ii) 湖南天宇商贸有限公司(现更名为 天恒投资 ) 、盈盛投资、杨子 江、陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、 成定强、戴自良、周罗明、肖新良、陈建夫:加加有限在2008年筹 备上市时已考虑让部分员工入股,并作了相应安排;