PDF《中国博奇环保（控股）有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保(控 股) 有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 公告须予披露交易协议於二零一九年六月十日,北京博奇(本 公司的全资附属公司) 订立协议以向卖方收购山西潞宝工业园污水处理中心,现金代价为人民币300,000,000元.污水处理中心包括污水处理设施及设备(不 包括污水处理中心相关的土地) , 位於山西省潞城市潞宝工业园区及乃为山西潞宝工业园区企业处理污水而建. 上市规则涵义由於收购适用的一项或多项有关百分比率高於5%但低於25%,故根鲜泄嬖,收购构成本公司的须予披露交易,并因此须遵守上市规则项下有关申报及公告的规定. C

2 C 绪言董事会欣然公布,於二零一九年六月十日,北京博奇(本 公司的全资附属公司) 订立协议以向卖方收购污水处理中心(不 包括污水处理中心相关的土地) .根,买方已有条件同意收购,且卖方已有条件同意向买方(或 买方将成立的一间项目公司) 出售目标资产. 协议的主要条款载於下文: 协议日期: 二零一九年六月十日订约方: (i) 买方(北 京博奇) ;

及(ii) 卖方(山 西潞宝兴海新材料有限公司,以及山西潞宝集团焦化有限公司) . 现金代价: 人民币300,000,000元将予收购的目标资产目标资产为污水处理中心(不 包括污水处理中心相关的土地) ,连同污水处理厂的所有设施以及北京博奇将设立的项目公司依段 水处理技术协议》 改建、扩建、新建形成的所有其他设施.其中,废 (污) 水生物处理单元的设计规模为560 m?h、废 (污) 水深度处理及回用单元的设计处理规模为560 m?h、循环水排污水回用单元的设计处理规模为400 m?h. 目标资产位於山西省潞城市山西潞宝工业园区及乃为山西潞宝工业园区企业处理污水而建.根什乐当ǜ,截至二零一八年十二月三十一日,目标资产经评估的净资产值约为人民币307,304,700元 (含 税) . 卖方承诺自交割日(定 义见下文) 起第一个历年(即,截至二零一九年十二月) 及第二个历年(即,二零二零年度) 的日均保底污水处理量分别为6,240立方米及8,400立方米.有关处理量应在二零二零年十二月三十一日前,由协议各方根导试擞榭鋈范,以确保买方获得同等市场条件下获得的利润,保证污水处理中心在被收购后能够持续经营. C

3 C 卖方及其控股的山西潞宝工业园区内其他企业应向买方(或 买方将成立的一间项目公司) 就目标资产提供的污水处理服务支付污水处理服务费.卖方已取得有关目标资产的相关环保设施竣工验收批文. 先决条件协议以(其 中包括) 下述各项先决条件获满足为前提: (1) 买方所聘请的专业人士已对目标资产完成尽职调查,并针对目标资产出具《审 计报告》 及 《评 估报告》 ;

(2) 买方已取得进行收购的必要的批准和同意;

(3) 卖方已取得进行收购的必要的批准和同意;

(4) 买方将设立的项目公司已通过公开招拍挂的形式取得污水处理中心的土地使用权;

(5) 卖方已就目标资产取得建筑相关政府部门出具的批文并应负责取得有关批文附带的相关税费及罚款(如 有) ;