PDF《收购报告书》

1 株洲时代新材料科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:株洲时代新材料科技股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:时代新材 股票代码:600458 收购人名称:中国北方机车车辆工业集团公司 收购人住所:北京市丰台区芳城园一区

15 号楼 通讯地址:北京市丰台区芳城园一区

15 号楼 二一五年八月二十五日 株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书

2 收购人声明

一、 本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司 (以下简称 收购人 或 北 车集团 )依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》等相关中国法律编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》的 规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在株洲 时代新材料科技股份有限公司(以下简称 时代新材 )拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人(包括投资 者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司(以下简 称 南车集团 )签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司 之合并协议》的约定,北车集团以账面值吸收合并南车集团,南车集团注销,北 车集团更名为 中国中车集团公司 ,合并后企业同时承继及承接北车集团与南 车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务.本 次合并后收购人通过中国中车下属的南车株洲电力机车研究所有限公司、 南车株 洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国北 车集团大连机车车辆有限公司间接持有时代新材合计 186,604,454 股股份, 占时 代新材总股本的比例为 28.21%;

通过中国南车集团投资管理公司、中国南车集 团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国 南车集团石家庄车辆厂间接持有时代新材合计 91,989,549 股股份,占时代新材 总股本的比 例为13.91% . 因此 , 本次合 并 后收购 人 间接持 有 时代新 材278,594,003 股股份,占时代新材总股本的比例为 42.12%.本次收购已取得国务 院国资委的批准, 收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中 国证监会批准.本次收购尚需满足以下条件后方可实施:(1)本次收购所必要 的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查;

(2)香港证监会执行人 株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书

3 员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免. 收购人已向商务部提交了中国境内反垄断 申报.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书