PDF《中国石油天然气股份有限公司 2015 年第 8 次董事会决议公告》

证券代码

601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-034 中国石油天然气股份有限公司

2015 年第

8 次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况 中国石油天然气股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2015 年12月16日向公司全体董事发出会议通知, 以书面传签方式召开临时 董事会,并于2015年12月24日形成有效决议.

本次会议符合《中华人 民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定, 合法、有效.

二、董事会会议审议情况 公司全体董事认真审阅了 《关于以中石油管道有限责任公司为平 台进行相关管道公司整合的议案》,并一致同意作出如下决议: 1. 公司董事会批准以中石油管道有限责任公司(以下简称"中油 管道")为平台对中石油东部管道有限公司(以下简称"东部管道") 、 中石油管道联合有限公司(以下简称"管道联合")以及中石油西北联 合管道有限责任公司(以下简称"西北联合")进行整合,建立统一的 管道资产管理运营及投融资平台, 为统筹规划实施未来管道建设打下 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 坚实的基础.本公司于

2014 年5月12 日在上海证券交易所网站(

网址:www.sse.com.cn)发布的《中国石油天然气股份有限公司临时董 事会决议公告》 (公告编号:临2014-008)所述东部管道股权转让事 宜不再单独执行. 2. 公司董事会批准中油管道与中意人寿保险有限公司 (以下简称 "中意人寿") 在本次整合中涉及的香港联交所上市规则下关联交易事 项. 3. 公司董事会授权公司管理层实施本次整合方案. 4. 公司董事会授权公司资本运营部总经理贾忆民先生代表公司 与中油管道、东部管道、管道联合、西北联合及各相关投资人签署相 关交易文件及其认为必要或所需的所有文件, 并根据有关监管部门的 要求及实际需要对本次整合的具体交易安排及相关文件做出必要的、 适当的修改, 以及代表公司就本次整合进行其认为必要或所需的所有 行动. 5. 公司董事会授权公司董事会秘书吴恩来先生根据适用的公司 上市地监管规则批准、签署及发布相关公告和其他文件,进行相关的 信息披露, 以及根据监管部门的要求对公告进行必要的、 适当的修改. 议案表决情况: 由于中油管道与中意人寿之间的交易在香港联交 所上市规则下属于关联交易,公司董事王宜林先生、汪东进先生、喻 宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、赵政璋先生作为 关联董事就该交易回避了表决. 有表决权的非关联董事一致表决通过 了该交易事项,无反对票或弃权票.上述议案其余事项的同意票数为 11票,无反对票或弃权票. 董事会全体董事(包括本公司之独立非执行董事)认为,本次交 易是按一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合本公司及全体股 东的整体利益. 特此公告. 中国石油天然气股份有限公司董事会 二零一五年十二月二十四日