PDF《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司》

所有文件的签名、印章均是真实、有效的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能 力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权. 本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董 事会,由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交 易日内提交锁定申请的, 本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结 算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向交易所和 登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的, 本方授权交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份.如调查结论发现本方存在违法违规情节,本方承诺锁定股份 自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排.同时,本方亦承诺将本次交易中获 得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排. 蓝黛传动 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4 中介机构声明 本次重组中介机构均保证为蓝黛传动本次交易所出具的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任. 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所 及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 蓝黛传动 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5 目录公司声明

2 交易对方声明

3 中介机构声明

4 目录.5 释义.7 重大事项提示

11

一、本次交易方案概述.11

二、标的资产的定价.15

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市.16

四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.17

五、业绩承诺和补偿安排.22

六、本次交易对上市公司的影响.32

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.41

八、交易各方重要承诺.41

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.51

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.54 十

一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 情况.54 十

二、独立财务顾问的保荐资格.55 重大风险提示

56

一、与本次交易相关的风险.56

二、与标的公司经营相关的风险.59

第一章 本次交易概况

63

一、本次交易的背景.63

二、本次交易的目的.65

三、本次交易的决策过程和批准情况.66

四、本次交易基本情况.67 蓝黛传动 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

6

五、本次发行股份的情况.71

六、业绩承诺和补偿安排.75

七、本次交易对上市公司的影响.82

八、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市.90 蓝黛传动 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要