PDF《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 董事会工作细则》

第四章 董事会组织机构 第二十二条 董事会设立战略决策、 审计、 提名、 薪酬与考核专门委员会. 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定. 第二十三条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会会议决定其组成 人选.各专门委员会设主任一人,主任人选由董事会决定. 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士. 第二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议. 第二十五条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作. 第二十六条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议. 第二十七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核;

负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方 案. 第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担. 第二十九条 凡属专门委员会工作内容的有关事项,需在专门委员会内由 二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议. 对于某些有时间限制的特殊事项,或董事专门委员会经两次会议不能由二 分之一以上成员形成一致意见的事项,也可直接提交董事会审议,但在董事会 审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明,由出席 董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议. 第三十条 专门委员会工作制度由董事会另行制定. 第三十一条 公司设立董事会秘书, 董事长提名, 经董事会聘任或者解聘. 董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责. 公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有 关董事会秘书的规定. 董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验.本细则第三条规定的情形同 样适用于董事会秘书. 第三十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料等,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露.董事会及高级管 理人员应积极支持董事会秘书的工作.任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作. 董事会秘书工作制度由董事会另行制定. 第三十三条 公司可以设立董事会办公室,处理董事会日常事务. 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董 事会办公室印章. 第三十四条 董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务的执行 情况,可设立董事会专项工作小组.该小组由董事会决定成立并对董事会负责, 董事会需委派一名董事负责小组工作,工作人员可从公司有关部门借用或从公 司以外聘请专业人员,工作完成后工作小组撤销.

第五章 董事会会议及召集 第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议. 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议. 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;