PDF《的重组问询函》

1 关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司 的重组问询函 许可类重组问询函〔2019〕第10 号 国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会:

2019 年4月9日,你公司直通披露了《发行股份购买资产暨 关联交易预案》 (以下简称"预案" ) .

我部对上述披露文件进行了事 后审查,现将意见反馈下: 1. 预案显示,2018 年12 月21 日,你公司控股股东国家电投、 标的资产资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业

4 名 新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》 ,约定

4 名新股东以货币形式向资本控股增资.截至本预案披露日,资本控股 已收到全部增资款,该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中.请 你公司说明

4 名新股东在收购前突击增资的原因及合法合规性, 增资 事项的工商变更登记进展及具体时间安排, 是否影响本次收购的股权 转让等.请独立财务顾问、律师核查并发表意见. 2. 预案显示,本次交易仅获得国资委及你公司控股股东国家电 投的原则性同意,此外,标的资产涉及银行、保险、信托和期货金融 企业国有资产评估备案. 请你公司说明本次交易是否需要经过金融行 业相关部委的审批、是否需按照《关于金融企业国有资产评估监督管 理有关问题的通知》等规定对金融资产进行评估、备案,并充分揭示 风险.

2 3. 预案显示,本次交易完成后,你公司的业务范围除清洁能源 发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、 保险等多项金融业务. 请你公司补充披露本次交易在业务、 资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制 措施.请独立财务顾问核查并发表意见. 4. 预案显示,标的资产下属有四家控股子公司,其中标的资产 对财务公司仅持股 24%,对先融期货仅持股 44.2%,国家电投将所持 的财务公司 42.5%股权委托资本控股管理. 请你公司补充披露安排表 决权委托而未划转上述股权的原因,后续有无收购剩余股份的计划, 委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有, 财务公司和先融 期货是否符合《企业会计准则第

33 号――合并财务报表》纳入合并 范围的条件.请独立财务顾问和会计师核查并发表意见. 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在

4 月19 日前将有关说 明材料报送我部. 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部

2019 年4月12 日