PDF《国投安信股份有限公司 关于公司与控股股东国家开发投资公司》

证券代码:600061 证券简称:国投安信 公告编号:2016-075 国投安信股份有限公司 关于公司与控股股东国家开发投资公司 签署《附条件生效的非公开发行股份认购 协议》的公告 国投安信股份有限公司(以下简称"国投安信"或"公司")于2016年9月30日召开七届三次董事会,会议审议通 过了《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署的议案》.

具体情况如下:

一、本次非公开发行股票概述 经公司第七届董事会第三次会议审议通过,公司拟向包 括国家开发投资公司(以下称"国投公司"或"控股股东") 在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超 过53,440.2137万股(含53,440.2137万股),国投公司拟认 购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%. 国投公司与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购 协议》.

二、本次非公开发行对象基本情况介绍 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(一)国家开发投资公司 1.基本情况 公司名称:国家开发投资公司 注册地址:北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资 大厦 法定代表人:王会生 注册资本:1,947,051.1万人民币 企业类型:全民所有制 成立时间:1995年4月14日 营业执照注册号:100000000017644 经营范围:从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、 林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资;

办理投资项 目的股权转让业务;

办理投资项目的咨询业务;

从事投资项 目的产品销售;

物业管理;

自营和代理除国家组织统一联合 经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口业务;

进料加工和"三 来一补"业务;

对销贸易和转口贸易.(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.股权控制关系结构图 国务院国资委持有国投公司100%的股权,是国投公司的 出资人.国投安信与其控股股东、实际控制人之间的股权控 制关系结构图如下:

三、股份认购协议的主要条款 1.协议主体和签订时间 国投安信与国投公司于2016年9月30日在北京签署了 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》. 2.股份认购价格、数量和方式 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定,确定本次非公开发行的 发行价格不低于14.97元/股.本次非公开发行价格不低于定 价基准日(国投安信第七届董事会第三次会议决议公告日) 前二十个交易日国投安信股票均价的90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量). 国投公司拟认购国投安信本次非公开发行的股份数量 不少于本次发行总量的10%. 46.18% 4.18% 100% 100% 国务院国资委 100% 0.40% 国家开发投资公司 国投安信股份有限公司 中国国投国际贸易有限公司 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. 若国投安信股票在本次非公开发行定价基准日至发行 日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的,则本次非公开发行的股份数量及国投公司认购 股票数量将做相应调整. 最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案,由国 投安信股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次 发行的保荐机构(主承销商)协商确定. 国投公司将以现金方式认购国投安信本次非公开发行 的股票.国投公司承诺认购资金来源及认购方式符合法律法 规的相关规定. 3.锁定期 自国投安信公告本次非公开发行的股票登记至国投公 司名下之日起36个月内,国投公司不得转让在本次非公开发 行认购的股份. 国投公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的 相关规定按照国投安信要求就本次非公开发行中认购的股 份锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事 宜. 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同 意见,国投公司同意无条件按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行.对于本次认购的股 份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理. 4.股份认股款的支付 国投公司不可撤销地同意在协议约定的生效条件全部 得到满足且国投公司收到国投安信发出的认购款缴纳通知 之日起三(3)个工作日内,以现金方式一次性将全部认购 价款划入国投安信本次非公开发行保荐机构为本次发行专 门开立的银行账户,待扣除相关费用后再划入国投安信募集 资金专项存储账户. 5.协议的成立和生效 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 或合同专用章后,在下述条件均成就时生效,自下述条件全 部得到满足之日为生效日期: (1)国投安信董事会及股东大会审议通过本次非公开 发行;