PDF《中国电力建设股份有限公司 共同投资设立公司涉及的关联交易...》

(二)顾问集团

2003 年2月28 日,国务院作出《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公 司有关问题的批复》 (国函[2003]32 号) ,同意在原国家电力公司所属中国水电 顾问有限公司基础上组建中国水电工程顾问集团公司, 顾问集团现持有国家工商 总局于

2014 年6月9日核发的注册号为

100000000038443 的《营业执照》 ,企业 性质为一人有限责任公司(法人独资) ,注册地为北京市西城区六铺炕一区,法 定代表人为黄河,注册资本为 120,000 万,出资人为电建集团. 顾问集团的主营业务: 水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、 咨询、监理、评估、安全鉴定、项目管理、总承包及相关技术和中介业务,以及 河流(河段)水电规划,相关产业的开发、投资、经营和管理. 顾问集团截至

2013 年12 月31 日经审计的总资产、净资产分别为 1,361,192.27 万元人民币、285,449.59 万元人民币,2013 年度经审计主营业务 收入、净利润分别为 123,113.99 万元人民币、14,281.50 万元人民币.

三、关联交易的基本情况

2012 年12 月20 日,公司召开第一届董事会第三十七次会议,审议通过了 《关于股份公司投资设立中国电建集团财务有限责任公司的议案》 ,同意公司与 电建集团、顾问集团共同出资设立财务公司;

财务公司的注册资本为 150,000 万元,其中,公司出资 120,000 万元、占财务公司注册资本的 80%,电建集团出

4 资15,000 万元、占财务公司注册资本的 10%,顾问集团出资 15,000 万元、占财 务公司注册资本的 10%.为了确保财务公司设立后,能最大程度发挥对成员企业 金融支持的作用,实现电建集团资金管理效益最大化,电建集团、顾问集团及公 司拟将财务公司注册资本调整为人民币 500,000 万元,其中,公司出资 470,000 万元、占财务公司注册资本的 94%,电建集团出资 15,000 万元、占财务公司注 册资本的 3%,顾问集团出资 15,000 万元、占财务公司注册资本的 3%.

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司投资设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理,拓宽融资渠道,提 高资金使用效率.

五、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况 公司于

2014 年12 月27 日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了 《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》 .公司董事会成 员6人,现场出席董事会会议董事

5 人,独立董事韩方明委托独立董事石成梁代 为出席并表决.在审议该议案时,3 名关联董事回避表决,非关联董事一致同意 上述议案.参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效. 该关联交易的事项尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准,因此, 交易存在一定的不确定性.

(二)独立董事意见 经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于变更中国电建集团财务有 限责任公司注册资本金的议案》提交公司董事会审议.

5 公司独立董事发表了独立意见, 认为: 上述议案的审议、 表决程序符合法律、 法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表 决结果合法、有效;

该关联交易有利于提高资金的使用效率,能最大程度发挥对 成员企业金融支持的作用,尤其是对成员企业融资需求提供更大的资金支持,实 现公司资金管理效益最大化,不存在损害公司及非关联股东利益的行为,不会对 公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响.