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河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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38 河北威远生物化工股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布开会;

二、审议《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议 案》;

三、审议《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰(滕州)能源有限公 司部分股权的议案》;

四、审议《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易的议 案》;

五、审议《关于签署LNG产品销售框架协议的议案》;

六、审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》;

七、审议《公司关联交易管理制度》;

八、大会对以上第二~七项内容逐项进行表决;

九、统计股东投票结果,主持人宣布表决结果;

十、见证律师宣读法律意见书;

十

一、大会闭幕.

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38 释义: 在本会议资料中,除非另有说明,以下简称在本公告中具有如下含义: 公司、本公司 指 河北威远生物化工股份有限公司 新能矿业 指 新能矿业有限公司 河北威远生物化工股份有限公司 之全资子公司 新奥燃气 指 新奥(中国)燃气投资有限公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司 中海油新奥 指 中海油新奥(北海)燃气有限公司 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司及/或其附属公司 联想控股 指 联想控股股份有限公司 联想天津 指 联想控股(天津)有限公司 山东辰龙 指 山东滕州辰龙能源集团有限公司 中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司 产品 指 液化天然气 河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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38 2014 年第一次临时股东大会会议文件一 河北威远生物化工股份有限公司 关于新能矿业有限公司收购有关 LNG 工厂之关联交易的议案 各位股东、股东代表:

2014 年8月13 日,河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次 会议审议通过《关于新能矿业有限公司收购有关 LNG 工厂之关联交易的议案》 , 现将本议案内容详细介绍如下:

一、关联交易概述 新能矿业收购新奥燃气持有的沁水新奥 100%的股权及中海油新奥 45%的股 权.新能矿业为公司全资子公司,新奥燃气为公司实际控制人王玉锁先生控制的 企业,因此本次交易构成了关联交易,且交易金额超过

3000 万元且高于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%,本次关联交易须提交股东大会审议批准后方可 生效,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资 中心(有限合伙)将对本议案回避表决. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 本次转让所涉交易标的为外商投资企业, 本次产权交易须获得交易标的所在 地商务局批准.

二、关联交易对方介绍 新奥燃气的基本情况: 名称:新奥(中国)燃气投资有限公司 住所:北京市西城区锦什坊街

26 号楼恒奥中心写字楼 C 座501-2 法定代表人:王玉锁 河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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38 注册资本:美元 23177.8124 万元 主营业务:对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领 域进行投资, 为其所投资公司提供材料采购、 技术支持、 员工培训、 咨询等服务. 与本公司关系: 本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业, 为公司之关联方. 主要财务数据:公司截止2013 年12 月31 日经审计资产总额15,327,681,170.85 元,资产净额 5,846,885,239.12 元,2013 年营业收入 1,429,153,170.59 元,净利润 1,151,825,357.36 元.

三、交易标的的基本情况

(一)沁水新奥 100%股权

1、基本情况: 名称:山西沁水新奥燃气有限公司 住所:山西省晋城市沁水县嘉丰镇 法定代表人:杨钧 注册资本:人民币

9000 万元 成立时间:2008 年1月29 日 主营业务:液化天然气生产 股权情况:新奥(中国)燃气投资有限公司持 100%

2、权属状况: 本次交易完成前交易对方所持有的沁水新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠 纷,不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形,亦不存在其他妨碍权属转移 的其他情况.本次交易完成后,新能矿业将独立完整的拥有沁水新奥的资产.

3、运营情况: 沁水新奥拥有两套利用煤层气生产液化天然气的装置. 其中,一期装置于

2008 年4月开工建设,占地

40701 平方米,2009 年1月河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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38 联动试运行成功,2009 年4月实现达产运行,2009 年8月30 日通过验收,工程 总投资 1.25 亿元. 该工程包括一套 15*10

4 Nm

3 /d LNG 煤层气液化装置及相关系 统配套设施,含一期原料气压缩机厂房、氮气压缩机厂房、1 座1500m

3 LNG 储罐、两套装车臂、一套净化及液化系统、一台导热油炉、火炬等)及配套的公辅 设施(包括综合楼、中控室、给排水系统、消防泵房及消防水池、循环水系统、 仪表气等) . 二期工程

2011 年6月开始筹建,依托一期工程,未新征土地,2012 年9月开始试生产,二期工程处理能力为 25*10

4 Nm

3 /d,工程总投资 1.2 亿元.建设 内容包括:一座压缩机房、1 座1500m

3 的LNG 储罐、一套液化及净化装置、一套 制冷装置及一台导热油炉、一座 35kV 变配电站、两套装车臂等.

4、主要财务数据: 单位:人民币万元 项目

2013 年12 月31 日2014 年6月30 日 总资产 24,298.71 21,756.17 负债 11,461.38 9,403.10 股东全部权益 12,837.34 12,353.07 项目

2013 年度

2014 年1-6 月 营业收入 18,592.49 14,417.38 营业成本 14,509.09 11,952.92 营业利润 2,068.24 1,559.73 利润总额 2014,29 1,540.82 净利润 1,667.06 1,294.95

2013 年度和

2014 年中期的财务数据已经中喜会计师审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告.

5、交易标的审计情况 中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014 年8月12 日出具的《审计报告》 (中喜专审字【2014】第0348 号) ,该会计师事 务所具有从事证券、期货业务资格. 河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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6、评估情况 京都评估对交易标的的股东全部权益以2014年6月30日为评估基准日进行 了评估,并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃 气有限公司股权项目资产评估报告》 (京都中新评报字(2014)第0090号) ,京 都评估具有从事证券、期货业务资格. (1)评估结果 ①沁水新奥在持续经营状况下,采用成本法的评估结果如下: 沁水新奥在评估基准日持续经营状况下,采用成本法的资产评估值为 23,150.61 万元,比账面价值 21,756.17 万元,增值 1,394.44 万元,增值率为 6.41%;

负债评估值为 9,403.10 万元,无增减;

净资产的评估值为 13,747.51 万元,比账面价值 12,353.07 万元,增值 1,394.44 万元,增值率为 11.29%. ② 采用收益法评估,沁水新奥在持续经营状况下,股东全部权益于评估基 准日采用收益法的评估值为 16,474.98 万元, 较账面所有者权益 12,353.07万元, 增值 4,121.91 万元,增值率 33.37%. (2)最终评估结论 沁水新奥成立于

2008 年,采用世界上成熟的工艺技术,拥有经验丰富的管 理团队、技术能力,处于经营前景良好的天然气加工领域,其积累的供应、销售 渠道,经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化,使用成本法评估难 以体现其企业实质价值. 因此, 本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论. 收益法评估结果:沁水新奥在持续经营状况下,股东全部权益于评估基准日 的评估值为 16,474.98 万元.

7、协议主要条款 (1)签约主体 转让方:新奥(中国)燃气投资有限公司 受让方:新能矿业有限公司 河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料

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