PDF《广州方邦电子股份有限公司》

广州方邦电子股份有限公司 关于《关于广州方邦电子股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函》的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 8-1-1 上海证券交易所: 贵所于2019年4月18日出具的《关于广州方邦电子股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕55 号) (以下简称 审核问询 )已收悉.

广州方邦电子股份有限公司(以下简称 方 邦电子 、 发行人 或 公司 )与华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联 合证券 、 保荐机构 或 保荐人 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 天健会计师 、或 申报会计师 ) 、广东信达律师事务所(以下简称 信达律 师 或 发行人律师 )等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查,现回复 如下,请予审核. 本问询回复中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在招股说 明书中的含义相同. 本回复报告的字体说明: 审核问询所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 对招股说明书的修改及引用 楷体、加粗 保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见 宋体、加粗 8-1-2 目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

4 问题 1.4 问题 2.11 问题 3.15 问题 4.19

二、关于发行人核心技术

22 问题 5.22 问题 6.28 问题 7.30 问题 8.36 问题 9.47

三、关于发行人业务

57 问题 10.57 问题 11.60 问题 12.63 问题 13.73 问题 14.81 问题 15.93 问题 16.98 问题 17.100

四、关于公司治理与独立性

102 问题 18.102 问题 19.106

五、关于财务会计信息与管理层分析

109 问题 20.109 问题 21.112 问题 22.119 问题 23.124 问题 24.129 问题 25.138 问题 26.142 问题 27.152 问题 28.160 问题 29.163 问题 30.171 问题 31.176 问题 32.177 问题 33.184

六、关于风险揭示

191 问题 34.191 8-1-3 问题 35.197 问题 36.200 问题 37.203

七、关于其他事项

217 问题 38.217 问题 39.230 问题 40.232 8-1-4

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题

1 2019 年1月,刘军将其持有发行人 2%的股份转让给黄埔斐君,将1.91% 的股份转让给嘉兴永彦.2019 年3月,叶勇将其持有发行人 3.33%的股份转让 给小米基金. 对于新增股东,请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核问答

(二)》之2进行核查并发表明确意见,说明核查过程. 回复:

2019 年1月,黄埔斐君、嘉兴永彦通过分别受让刘军持有的发行人 2.00%、 1.91%的股份而成为发行人的新股东,股权转让完成后,刘军不再持有发行人股 份.

2019 年3月, 小米基金通过受让叶勇持有的发行人 3.33%的股份而成为发行 人的新股东.除此以外,发行人在申报前一年不存在其他新增股东. 发行人在申报前一年的新增股东黄埔斐君、嘉兴永彦、小米基金的相关情况 如下:

(一)申报前一年新增股东的基本情况

1、黄埔斐君 截至本问询回复出具日,黄埔斐君的基本情况如下: 企业名称 广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440101MA5CKTTK33 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心(有限合伙) 成立日期

2018 年12 月27 日 认缴出资额 1.5 亿元 主要经营场所 广州市黄埔区九佛建设路

333 号1017 室 经营范围 投资咨询服务;

企业自有资金投资;

股权投资. 截至本问询回复出具日,黄埔斐君合伙人认缴出资情况如下: 8-1-5 序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 普通合伙人 上海斐君投资管理中心(有 限合伙) 750.00 5.00%

2 广州开发区投资基金管理有 限公司 6,000.00 40.00%

3 常州斐君股权投资合伙企业 (有限合伙) 5,250.00 35.00%

4 有限合伙人 广州市新兴产业发展基金管 理有限公司 3,000.00 20.00% 合计 15,000.00 100.00%

2、嘉兴永彦 截至本问询回复出具日,嘉兴永彦的基本情况如下: 企业名称 嘉兴永彦股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330402MA2BBE3WXK 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心(有限合伙) 成立日期

2018 年9月11 日 认缴出资额 2,869.275 万元 主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路

1856 号基金小镇

1 号楼

132 室-35 经营范围 股权投资及相关咨询服务. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动) 截至本问询回复出具日,嘉兴永彦合伙人认缴出资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 普通合伙人 上海斐君投资管理中心(有 限合伙) 1.275 0.04%

2 厦门市群盛天宝投资合伙企 业(有限合伙) 1,000.00 34.85%

3 卢珊 438.00 15.27%

4 赵宏舟 400.00 13.94%

5 盛巍 300.00 10.46%

6 林椿楠 220.00 7.67%

7 有限合伙人 周丽娟 210.00 7.32% 8-1-6 序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

8 宁波与君股权投资合伙企业 (有限合伙) 200.00 6.97%

9 祝秋萍 100.00 3.49% 合计 2,869.275 100.00% 黄埔斐君与嘉兴永彦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海斐君投资管 理中心(有限合伙) ,截至本问询回复出具日,上海斐君投资管理中心(有限合 伙)的基本情况如下: 企业名称 上海斐君投资管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91310118324484849M 执行事务合伙人 上海斐昱投资管理有限公司 成立日期

2015 年1月20 日 认缴出资额 1,000 万元 主要经营场所 上海市青浦区徐泾镇双联路

158 号2层A区296 室 经营范围 投资管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询. (依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本问询回复出具日,上海斐君投资管理中心(有限合伙)合伙人认缴出 资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 普通合伙人 上海斐昱投资管理有限公司 10.00 1.00%

2 韩从慧 590.00 59.00%

3 林纹如 300.00 30.00%

4 有限合伙人 王勇萍 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本问询回复出具日,黄埔斐君、嘉兴永彦均已办理完毕私募基金备案手 续,其中,黄埔斐君的基金编号为 SGD066,嘉兴永彦的基金编号为 SGD546. 黄埔斐君、嘉兴永彦的基金管理人上海斐君投资管理中心(有限合伙)已办理基 金管理人登记手续,登记编号为 P1010879.

3、小米基金 截至本问询回复出具日,小米基金的基本情况如下: 8-1-7 企业名称 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J 执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 成立日期

2017 年12 月7日认缴出资额 1,161,000 万元 主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道

77 号光谷金融港 B24 栋503 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目;

不得以任何方式公开募集和 发行基金) (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款, 不得从事 发放贷款等金融业务) . (依法须经审批的项目,经相关部门审批后 方可开展经营活动) 截至本问询回复出具日,小米基金合伙人认缴出资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

1 普通合伙人 湖北小米长江产业投资基金 管理有限公司 1,000.00 0.09%

2 小米科技有限责任公司 200,000.00 17.23%

3 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 17.23%

4 上海信银海丝投资管理有限 公司 300,000.00 25.84%

5 深圳金晟硕煊创业投资中心 (有限合伙) 200,000.00 17.23%

6 湖北省长江经济带产业引导 基金合伙企业(有限合伙) 200,000.00 17.23%

7 深圳市远宇实业发展有限公 司10,000.00 0.86%

8 北京志腾云飞投资管........