PDF《AKM Industrial Company Limited》

(ii) 购买智能管理系统;

及(iii)工艺装备开发及测试.如有不足,安捷利 苏州须负责进一步投入研发费用,惟以研发费用之10%为上限.

4 定价: 研发费用由订约方根薪庸ぷ髦婺＜熬透孟钅吭ぜ平 成本及开支,经公平磋商后厘定及协定. 该项目成果之拥有权: 订约方单独享有因履行其於技术开发合作合同下之义务而独立开发 及完成的阶段性技术成果之专利申请权,以及其相关知识产权. 关於该项目研发成果之所有专利申请权、专有技术、专有工艺,将由 北方工业及安捷利苏州共同拥有. 未经另一方事先书面同意,任何一方概不得: (1) 向任何第三方转让或许可使用或改造与该项目研发成果有关 之任何专利;

或(2) 向任何第三方转让或许可使用或改造与该项目研发成果有关 之任何专有技术;

其他条款及条件: (1) 任何一方可后续改进及提升该项目之技术成果.有关提升导致 之任何实质性或创造性技术进步,将由负责及完成提升之一方 拥有. (2) 订约方同意,倘由於出现现有技术水平及条件难以克服之技术 困难,导致该项目研发失败 (不论全部或部份) ,则各方须负责 其本身之损失,但毋须负责另一方之损失,而北方工业向安捷 利苏州支付之研发费用将不予退回. (3) 以研发费用购买之所有财产,如设备、器材及资料,将属於安 捷利苏州所有.

5 (4) 倘北方工业或安捷利苏州未能按照完成时间表完成工作,则违 约方须向另一方每月支付研发费用之3%作为有关逾期之违约 金,惟该逾期违约金总计金额不得超过研发费用之30%,而倘 有关逾期超过6个月,非违约方将有权终止技术开发合作合同. 在该情况下,已开发及达致之技术成果将按照上文 「该项目成 果之拥有权」 一段由订约方拥有. (5) 倘安捷利苏州未能履行其於技术开发合作合同下之义务,订约 方将共同委任一名合资格独立第三方评估开发目标未完成率, 而安捷利苏州须向北方工业退回按评估后开发目标未完成率 计算之部份研发费用.倘北方工业未能履行其於技术开发合作 合同下之义务,北方工业向安捷利苏州已付之研发费用将不予 退回. 进行交易之理由 本集团主要从事制造及销售应用於电子产品之柔性电路板 ( 「柔性电路板」 ) 、柔性封装基板及 相应组件之业务. 诚如本公司日期为二零一七年十二月二十日之通函所披露,由於本集团不断寻求提升柔性封装 基板产品的核心生产技术,於现有苏州厂房之柔性封装基板生产技术及生产设施同步升级均至 关重要.本集团拟透过购置额外先进设备及机器并推出自动化生产,扩大柔性封装基板产能.

6 董事认为,(i)根际蹩⒑献骱贤氡狈焦ひ岛献骷际蹩,一方面将创造订约方之间科技 人员之协同效益,另一方面可减轻本集团之研发风险及开支;

及(ii)成功完成该项目将可让本集 团通过建立有效的数字化制造过程可视化管理系统,连同智能生产标准及建立智能生产线,为 本集团之现有苏州厂房进行智能改造.预期在苏州厂房将生产工序数字化及建立智能生产线 后,本集团在柔性封装基板业务方面之生产效益及生产能力将会提升. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,技术开发合作合同项下之交易乃按一般商业条款於本集团 日常及一般业务过程中订立,且董事 (包括独立非执行董事) 认为,技术开发合作合同及其项下 拟进行之交易的条款及条件属公平合理,并符合本公司及股东整体之利益. 熊正峰先生为北方工业间接全资附属公司安利实业之董事,而张晓明女士为北方工业战略运营 部主任.熊正峰先生及张晓明女士均已就批准技术开发合作合同之相关董事会决议案放弃投 票. 上市规则之涵义 於本公布日期,北方工业为控股股东,透过其间接全资附属公司安利实业於553,900,000股股份 中拥有权益,占本公司已发行股份总数约36.01%,北方工业因此为上市规则第十四A章定义下 之本公司关连人士.,技术开发合作合同项下拟进行之交易根鲜泄嬖虻谑A章构成 本公司之关连交易. 由於技术开发合作合同项下之研发费用的其中一项适用百分比率 (定义见上市规则) 高於0.1% 但低於5%,故此该项关连交易须遵守上市规则第十四A章关於申报及公布之规定,但获豁免遵 守刊发通函 (包括独立财务意见) 及独立股东批准之规定.