PDF《扬州扬杰电子科技股份有限公司 关于签署出资转让协议暨对外...》

2008 年底 建成一条

5 英寸功率半导体生产线,芯片加工能力为年产

40 万片.主要产品为 场效应晶体管(VDMOS) 、肖特基势垒二极管 (Schottky Barrier Diodes)、恒流二 极管 (Current Regulative Diode) 、 快恢复二极管 (Fast Recovery Epitaxial Diodes) 、 变容二极管 (Varactor Diodes)、 射频 PIN 二极管 (RF PIN Diodes)等芯片, 广泛应 用于各类家电、绿色照明、计算机、汽车电子、网络通讯、工业控制等多种领域. 该公司具备成熟的半导体分立器件芯片的设计、制造、测试经验.

3、股权结构 本次投资发生前, 五十五所、 凡实投资、 吉泰科源分别持有国宇电子 74.92%、 15.08%、10.00%的股权.上述转让完成后,国宇电子的股权结构调整为: 股东名称 出资额(元) 出资比例 中国电子科技集团公司第五十五研究所 111,241,462.74 74.92% 扬州扬杰电子科技股份有限公司 22,198,422.34 14.95% 上海凡实投资有限公司 9,046,339.47 6.09% 北京吉泰科源科技有限公司 5,998,205.84 4.04% 合计 148,484,430.39 100.00% 注:五十五所同意放弃本次投资所涉股权的优先受让权.

4、主要财务数据 根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年5月7日出具 的 苏亚诚审[2015]72 号 《扬州国宇电子有限公司审计报告》 ,国宇电子最近一 年及一期的主要财务数据如下表:

4 单位:元 项目

2015 年3月31 日2014 年12 月31 日 资产总额 191,918,500.61 188,425,979.02 应收账款 29,977,099.66 26,304,722.04 负债总额 167,117,738.30 161,804,020.14 净资产 24,800,762.31 26,621,958.88 项目

2015 年1-3 月2014 年度 营业收入 31,275,067.81 156,925,024.11 营业利润 -1,876,909.86 1,062,554.52 净利润 -1,821,196.57 3,099,040.79 经营活动产生的现金流 量净额 974,707.88 15,518,494.03

四、交易协议的主要内容

1、本次转让的具体安排 各方确认,凡实投资对国宇电子尚有认缴的 10,567,272 元出资未缴纳,吉泰 科源对国宇电子尚有认缴的 7,007,475 元出资未缴纳. 凡实投资和吉泰科源同意, 将其对国宇电子尚未出资部分的出资权以零对价的方式转让给扬杰科技, 由扬杰 科技向国宇电子缴纳 17,574,747 元出资款,扬杰科技缴纳出资后取得国宇电子 11.84%的股权. 同时, 凡实投资和吉泰科源以零对价的方式将各自持有的国宇电 子1.87%股权和 1.24%股权转让给扬杰科技. 扬杰科技共计取得国宇电子 14.95%的股权.扬杰科技应在上述 14.95%股权 登记至扬杰科技名下后

30 日内向国宇电子缴付全部出资款.

2、盈利保证及股权比例调整 (1)凡实投资和吉泰科源承诺,国宇电子

2015 年度、2016 年度净利润分 别不低于人民币

500 万元和 1,200 万元.计算公司

2015 年度、2016 年度净利润 所依据的财务报表是由各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所按国 家会计标准所审计的财务报表.

5 (2)凡实投资和吉泰科源同意,如果国宇电子

2015 年度和

2016 年度实际 实现净利润达不到承诺, 由凡实投资和吉泰科源按扬杰科技所持国宇电子股权比 例计算以现金补足.

3、公司治理 各方同意,在协议生效后,调整国宇电子的董事会和监事会人员组成.董事 会由

7 名董事组成, 其中, 扬杰科技委派

1 名公司董事;

监事会由

3 名监事组成, 其中,扬杰科技、凡实投资、吉泰科源共同委派

1 名监事.根据公司经营工作需 要,各方同意补充完善经营班子成员,增补一名扬杰科技推荐的公司副总经理.