PDF《中国东方红卫星股份有限公司 关于航天恒星科技有限公司参股...》

四、关联交易的主要内容和履约安排 1.出资计划 根据《股东协议》 ,各股东按出资比例、以现金形式、分三期完成老挝卫星 股东 出资额(万美元) 占比 出资形式

1 老挝卫星国有企业

675 45% 现金

2 中国亚太移动公司

525 35% 现金

3 航天恒星科技

225 15% 现金

4 亚太卫星科技有限公司

75 5% 现金

3 合资公司注册资本金的注入.第一期:签发特许经营许可后

90 天内,共同注入 注册资本金的 60%,即900 万美元;

第二期:签发特许经营许可后

180 天内,共 同注入注册资本金的 20%,即300 万美元;

第三期:签发特许经营许可后

360 天内,共同注入注册资本金的 20%,即300 万美元. 2.特许经营权及费用 老挝卫星国有企业负责协助老挝卫星合资公司取得老挝政府的特许经营授 权,授权范围包括"老挝一号"通信卫星、卫星地面测控站、卫星(包括地面) 广播和远程通信系统、无线宽带系统等. 老挝卫星合资公司将向老挝政府缴纳

15 年的特许经营费用,该费用按每年 未扣除特许经营使用费的税前利润的 80%(固定比例)计算. 3.生效条件 《股东协议》自各方取得所有必要审批后生效.

五、本次投资的目的以及对公司的影响 本次出资设立老挝卫星合资公司并开展卫星运营相关的业务, 是公司进行国 际投资的首次尝试,有利于加快公司在东南亚市场战略布局.同时,公司将以此 为契机,带动实现技术和关键设备出口.

六、审批程序

(一)董事会审议情况 公司于

2016 年3月10 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了 《关于 航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司的议案》 ,关联董事回避了表 决.

(二)独立董事意见

2016 年3月4日,公司独立董事对上述关联交易出具了事前审核意见,认 为上述关联交易事项遵循了市场化操作原则,定价合理公允,未损害公司及其他 股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意将此关联交易事项提交公司 第七届董事会第八次会议审议.

2016 年3月10 日,公司独立董事审议了《关于航天恒星科技有限公司参股 设立老挝卫星合资公司的议案》 ,认为:该关联交易的交易过程遵循了公平、合 理的原则, 该关联交易符合 《公司法》 、 《证券法》 等有关法律法规和 《公司章程》

4 的规定,有利于公司的长期可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中、小 股东和非关联股东的利益,同意上述议案中涉及的关联交易.

(三)审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核,认为:上述关联交易符 合公司战略规划, 有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升;

该项关联交易的交 易过程公平、公正,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利 益.因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易.

七、备查文件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)公司第七届董事会第八次会议决议

(三)公司董事会审计委员会意见

(四)公司独立董事的独立意见

(五)公司第七届监事会第八次会议决议

(六)公司监事会意见

(七) 《老挝卫星合资公司股东协议》 特此公告. 中国东方红卫星股份有限公司 董事会2016 年3月12 日