PDF《江西前程新能源科技股份公司》

江西前程新能源科技股份公司 挂牌申请文件反馈意见之回复报告 主办券商 财达证券股份有限公司 二一六年十一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于2016 年11月1日出具的 《关于江西前程新能源科技股份 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉.

江西前程新能源科技股份公司 (以下简称 前程能源 、 公司 ) 、 财达证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组以及北京大 成(南昌)律师事务所(以下简称 律师 )、天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )就贵公司反馈意见中提 出的问题进行了认真讨论与核查,逐项落实后进行了书面说明,涉及 需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具 了核查意见. 涉及对 《江西前程新能源科技股份公司公开转让说明书》 及其他申请文件进行修改或补充披露的部分,已按照《关于江西前程 新能源科技股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 之要求对相关 文件进行了修改和补充. 现就反馈意见述及的问题答复如下: 提示:如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义与 公开转让说明书相同.本回复报告中的字体代表以下含义: 宋体:对反馈意见所列问题的回复 仿宋(加粗):反馈意见所列问题及对应的明细问题 楷体加粗:对公开转让说明书的修改、补充 特此说明.

一、公司特殊问题

1、关于公司业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见. 回复:

(一)核查过程 项目组对公司管理层进行访谈,核查公司提供的、与业务经营相关的资质情 况,查验各资质证书原件;

查询相关主管部门颁布的法律法规及政策,咨询相关 主管部门、行业协会,听取专业意见;

核查公司签订的相关合同,走访销售和技 服人员、走访客户,并对其业务开展情况进行调查,判断公司是否具备经营业务 所需的全部资质、许可、认证及特许经营权.

(二)核查情况及分析 公司主要经营范围为:生物质燃料、生物质能源、清洁能源产品、设备及技 术研发、生产、销售;

能源合同管理服务;

生物质能源热力生产、销售及技术咨 询服务;

生物质能源作物种植、生产、销售;

秸秆、稻壳、木屑、树皮及农林废 弃物收购、加工、销售;

(以上经营项目危险化学品除外)自营商品和技术的进 出口业务. (国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) . (依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 公司主营业务为生物质燃料等清洁能源的研发、 生产和销售及生物质热能技 术咨询服务.公司主要产品为生物质成型燃料,其利用竹屑、木屑、竹木枝桠、 稻杆、稻壳、棉花杆、秸杆、树皮等农林废弃物,通过系统设备预处理、粉碎、 烘干、混合、挤压等工艺流程制成. 经核查,公司已取得的业务资质及许可情况如下: 名称 证书编号 主要内容 发证机关 有效期 江西省木竹经营 (加工)许可证 赣林资字[2014] 第0862 号 经营(加工)范围 为生物质颗粒燃料 宜丰县林业局 长期 排放污染物许可

36092420160002 许可排放 COD,二 宜丰县环境保护局 2016.5.16- 名称 证书编号 主要内容 发证机关 有效期 证 氧化硫 2017.5.16 公司采购的原材料包括竹屑、木屑、竹木枝桠、稻杆、稻壳、棉花杆、秸杆、 树皮等农林废弃物,根据《江西省木竹加工许可证管理规定》 ,凡在江西省境内 从事木竹加工活动,必须持有《江西省木竹加工许可证》 .由于公司部分原材料 含木竹成分,根据

2014 年9月4日江西省宜春市林业局《关于宜丰县新建木材 加工项目的批复》 显示, 宜春市林业局已核准江西前程新能源科技有限公司生物 质颗粒燃料加工项目并颁发《江西省木竹经营(加工)许可证》 .

(三)核查意见 经核查,主办券商认为:公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证, 公司符合合法合规经营的挂牌条件. (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在, 请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制 措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见. 回复:

(一)核查过程 项目组对公司管理层进行访谈,核查公司提供的、与业务经营相关的资质情 况,查验各资质证书原件;

查询相关主管部门颁布的法律法规及政策,咨询相关 主管部门、行业协会,听取专业意见;

核查公司审计报告和违法违规情况,判断 公司是否存在超越资质经营的情形.

(二)核查情况及分析 报告期内公司主营业务为生物质燃料等清洁能源的研发、 生产和销售及生物 质热能技术咨询服务,监管机关颁发的资质证书及许可证书均在有效期内,不存 在因超越资质经营被处罚情况. 为避免可能潜在存在的超越资质、范围经营、使用过期资质给公司造成违法 行为或损失的,公司董事、监事及高级管理人员出具承诺:相关资质、资格证书 和文件由专人管理并定期核查;

如公司存在超越资质、 范围经营、 使用过期资质, 造成公司、客户损失或遭受相关处罚的,全体董事、监事及高级管理人员均承担 无限连带责任.

(三)核查意见 经核查,主办券商认为:公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的 情况. (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及 是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经 营的影响. 回复:

(一)核查过程 项目组对公司管理层进行访谈,核查公司提供的、与业务经营相关的资质情 况,查验各资质证书原件,了解各资质证书的颁发条件、流程、有效期限等,并 对其业务开展情况进行调查,判断公司是否存在资质即将到期及无法续期的情 形.

(二)核查情况及分析 公司现有业务资质和许可情况如下:

1、江西省竹木经营(加工)许可证 由于公司采购的原材料部分含竹木成分,公司办理了《江西省竹木经营(加工)许可证》 ,根据

2014 年9月4日江西省宜春市林业局《关于宜丰县新建木材 加工项目的批复》显示,公司生物质颗粒燃料加工项目获核准,报告期内公司主 要提供生物质成型燃料产品和生物质热能技术咨询服务,符合核定项目,该许可 证长期有效.

2、排放污染物许可证 排放污染物许可排放 COD、二氧化硫,有效期至

2017 年5月16 日.截止 本反馈出具日,公司生产经营活动中遵守执行国家和地方的环境保护法律法规, 无重大环境污染事故和环境纠纷发生, 没有发生因违反环境保护法律法规而被处 罚的情形.

(三)核查意见 经核查,主办券商认为:公司持有的资质证书及许可证书均在有效期内,不 存在资质即将到期及无法续期的情形. 综上,主办券商认为:公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权,公司业务资质齐备、相关业务合法合规;

公司不存在超越资质、经营 范围、使用过期资质的情况,不存在相关资质将到期及无法续期的情况.

2、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用 费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核 查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: 在公开转让说明书

第二节 公司财务 之

九、关联方关系及其交易 之

(二)关联交易 中补充修改、披露如下内容: (1) 与实际控制人廖卫兵之间的资金往来情况 序号 时间 事项 偿还资金/拆出 资金(元) 拆入资金/收回 资金(元) 应收关联方 余额(元)

1 期初余额 24,910,105.48

2 2014 年1月3日拆出资金 100,000.00 25,010,105.48

3 2014 年1月13 日 拆出资金 150,000.00 25,160,105.48

4 2014 年1月31 日 收回资金 400,000.00 24,760,105.48

5 2014 年4月30 日 拆出资金 200,000.00 24,960,105.48

6 2014 年5月20 日 收回资金 1,970,000.00 22,990,105.48

7 2014 年5月22 日 收回资金 200,000.00 22,790,105.48

8 2014 年5月30 日 收回资金 800,000.00 21,990,105.48

9 2014 年6月4日收回资金 1,000,000.00 20,990,105.48

10 2014 年6月6日收回资金 1,807,000.00 19,183,105.48 序号 时间 事项 偿还资金/拆出 资金(元) 拆入资金/收回 资金(元) 应收关联方 余额(元)

11 2014 年6月10 日 收回资金 1,550,000.00 17,633,105.48

12 2014 年6月11 日 收回资金 1,740,000.00 15,893,105.48

13 2014 年6月13 日 收回资金 1,750,000.00 14,143,105.48

14 2014 年6月16 日 收回资金 1,300,000.00 12,843,105.48

15 2014 年6月17 日 收回资金 100,000.00 12,743,105.48

16 2014 年6月17 日 收回资金 2,000,000.00 10,743,105.48

17 2014 年6月23 日 收回资金 2,000,000.00 8,743,105.48

18 2014 年6月25 日 收回资金 2,250,000.00 6,493,105.48

19 2014 年6月26 日 收回资金 2,750,000.00 3,743,105.48

20 2014 年6月20 日 收回资金 4,754.72 3,738,350.76

21 2014 年6月17 日 收回资金 5........