PDF《关于中国东方航空股份有限公司》

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1 - 关于中国东方航空股份有限公司 2018年度对外担保情况的专项说明之独立董事意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我们核查了中国东 方航空股份有限公司(以下简称"公司")2018年度的对外担保情况, 现予以专项说明并发表独立意见如下:

一、公司2018年对外担保情况

(一)公司2018年对外担保的审批情况 公司于2017年12月22日召开的第八届董事会第8次普通会议审议并 通过《关于为部分全资子公司或其下属全资子公司提供担保的议案》, 主要内容如下: 1.

同意公司自决议生效之日起至2018年12月31日之期限内,公司为 中国联合航空有限公司、上海东方飞行培训有限公司、东方公务航空服 务有限公司、东方航空技术有限公司等四家全资子公司或其下属全资子 公司提供合计上限为人民币10亿元的担保总额度;

2.同意公司下属全资子公司上海航空国际旅游(集团)有限公司为 其下属全资子公司上海东美航空旅行社有限公司提供人民币1000万元 担保;

3.若主债务为外币,按担保提供时的汇率折算为人民币计算;

4.担保期限与被担保方主债务的期限一致,最长不超过10年;

5.具体实施授权公司总经理负责,实施情况报董事会备案. 公司于2018年1月15日召开的第八届董事会第11次普通会议审议并 通过 《关于投资设立不超过67家特殊目的公司并提供相应担保的议案》 , -

2 - 主要内容如下: 1.同意公司在天津东疆保税港区投资设立不超过

67 家特殊目的公 司(Special Purpose Vehicle,即东航 SPV) ,每家东航 SPV 的注册资本均 为人民币

10 万元,开展不超过

67 架存量经租飞机由国外结构经营租赁 转为国内结构经营租赁的工作;

2.同意公司为上述不超过

67 家东航 SPV 提供担保,担保总金额不 超过

98 亿元人民币(若主债务为外币,按提供担保时的汇率折算为人 民币计算) ,每家 SPV 可在上述担保总额度内分配担保金额,担保期限 与飞机剩余租期相同;

如果发生飞机续租,则担保期限相应延长,单架 飞机累计最长担保期限不超过

15 年,自公司实际向每家 SPV 提供担保 之日起计算;

3.具体实施授权公司总经理负责. 关于公司为不超过67家下属全资SPV提供担保的议案需提交股东大 会审议.

(二)公司2018年对外担保的发生情况 1.公司对东航海外(香港)有限公司2018年共发生贷款担保人民币 40亿元,新加坡元5亿元,在批准的担保额度范围内. 2.公司对上海东方飞行培训有限公司2018年共发生贷款担保美元 1123.78万元,在批准的担保额度范围内. 3.公司下属全资子公司上海航空国际旅游(集团)有限公司对其全 资子公司上海东美航空旅行社有限公司发生贷款担保人民币1000万元, 在批准的担保额度范围内. 4.截至2018年12月31日,公司的担保余额为人民币87.8亿元,占公 司2017年末净资产的14.79%. 5.公司2018年度逾期担保累计数量为0. 6.公司2018年度担保全部为公司全资子公司提供担保,不存在为股 -

3 - 东、实际控制人及其关联方提供担保的情况.

二、独立董事意见 我们认为公司为下属全资子公司提供担保有利于维持其正常生产 经营,有利于全资子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金,符合公 司和全体股东的利益.2018年度公司发生的对外担保均在公司董事会及 股东大会批准的担保额度内,公司对外担保审议程序合法、有效,不存 在损害公司及公司股东利益的情形. -