PDF《海南美兰国际机场股份有限公司》

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海南美兰国际机场股份有限公司 Hainan Meilan International Airport Company Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码:357) 重续持续关连交易 谨此提述本公司分别於二零零七年三月二日及二零零七年十月八日作出之公布. 本公司已订立新香港航空协议,,

本公司已同意於二零零九年十一月二十八日至 二零一二年十一月二十七日止期间向香港航空提供机场地面服务,包括代理服务、管 理监督、旅客服务、机坪服务、机场运作服务、货物及邮件处理、设施支持服务及安 全保安服务. 本公司亦订立新海南航空协议,,

本公司已同意於二零一零年一月一日至二零一 零年十二月三十一日止期间向海南航空各航班提供货邮与行李服务,包括集装箱设备 管理服务、行李服务、货物及邮件服务、装卸服务及向海南航空及其附属公司提供地 面运输服务. 由於适用於与香港航空所订立非豁免持续关连交易之若干百份比比率 (定义见上市规 则第.07条) 按年计算后超过0.%但低於.5%,因此该等交易仅须遵守上市规则第 A.5至A.7条所载之申报及公布规定,惟可豁免遵守独立股东批准规定. 由於适用於与海南航空所订立非豁免持续关连交易之若干百份比比率 (定义见上市规则 第.07条) 均高於.5%,因此该等交易须遵守上市规则第A.5至A.条所载之申 报、公布及独立股东批准之规定. * 仅供识别 - - 独立董事委员会已设立,以考虑新海南航空协议之条款及适用新年度限额,而第一上 海已获委任为独立财务顾问,就 (其中包括) 新海南航空协议项下非豁免持续关连交易 之条款及适用新年度限额等事项向独立董事委员会及独立股东提供意见. 一份载有 (其中包括) 新海南航空协议项下非豁免持续关连交易及适用新年度限额之进 一步详情、独立董事委员会函件、第一上海之意见函件及股东特别大会通告之通函将 会在切实可行之情况下,尽快寄发予股东. I. 可豁免遵守独立股东批准规定之非豁免持续关连交易 新香港航空协议 . 日期: 二零零九年十月三十日 . 订约方: 本公司 香港航空 . 服务: 本公司已同意於航班抵达至离开期间向香港航空提供机场地面 服务,包括代理服务、管理监督、旅客服务、机坪服务、机场 运作服务、货物及邮件处理、设施支持服务及安全保安服务. . 服务费用: 各项收费标准主要由民航总局之有关适用规定及新香港航空协 议商定之标准而厘定. 5. 付款方式: 本公司将按月向香港航空出具发票,当中列明所提供之服务及 产生之相关费用.服务费用须於收到发票后三十(0)日内支付. 如逾期未付,则本公司将自到期日起按每天0.5%向香港航空收 取山. 6. 年期: 新香港航空协议由二零零九年十一月二十八日起至二零一二年 十一月二十七日止,为期三()年.除非任一订约方发出书面通 知表明有意终止该协议,否则该协议将自动重续一()年. - - 本公司将於重续新香港航空协议时重新遵守上市规则第A章所 载之规定. 7. 争议解决: 新香港航空协议产生之所有争议将根痉ǔ绦蛱峤缓？谟泄 权之人民法院审理. II. 须遵守独立股东批准规定之非豁免持续关连交易 新海南航空协议 . 日期: 二零零九年十月三十日 . 订约方: 本公司 海南航空 . 服务: 本公司已同意向海南航空各航班提供货邮与行李服务,包括集 装箱设备管理服务、行李服务、货物及邮件服务、装卸服务及 向海南航空及其附属公司提供地面运输服务. 根潞Ｄ虾娇招,海南航空将不会就本公司提供之货邮与 行李服务享有费用优惠 .海南航空亦不会向本公司之客户提供 货物包装服务 . 海南航空已同意按不超过公平市价之价格出售包装材料予本公 司,而本公司将向其客户提供包装服务. . 费用: 各项收费标准主要由民航总局之有关适用规定及新海南航空协 议商定之标准而厘定. 5. 付款方式: 本公司将按月向海南航空出具发票,当中列明所提供之服务及 产生之相关费用.有关费用须於收到发票后四十五(5)日内支 付. - - 6. 年期: 协议由协议生效日期二零一零年一月一日起至二零一零年十二 月三十一日止. 附注: 根珊Ｄ虾娇招,海南航空就上述服务享有50%之折扣优惠,有关详情已於本 公司日期为二零零七年十月八日之公布中披露. 附注: 本公司现正计划自二零一零年一月一日起将其业务扩大至涵括包装服务.本公司 将向海南航空购买包装材料. III. 进行非豁免持续关连交易之理由 本公司主要从事管理及经营美兰机场之航空及非航空业务.本公司向多间航空公司 提供机票销售、保安检查及登机管理等服务.在本公布中拟进行之该等非豁免持续 关连交易乃基於本公司对该等服务之需要及利益而订立.董事会相信,与该等公司 建立长期合作关系将使本公司之营运得以稳定发展、并确保将有更广泛之收入来源 和相对稳定之利润率,并符合本公司及本集团之整体商业利益. IV. 非豁免持续关连交易之年度限额 (i) 过往数 下表显示於截至二零零八年十二月三十一日止两年及截至二零零九年十二月三 十一日止年度,本公司与有关合约方进行之该等交易支付之实际交易金额: 截至十二月三十一日 截至二零零九年 止年度 十二月三十一日 二零零七年 二零零八年 止年度 预期交易 金额1 ) ( 「人民币」 ) (a)1. 与香港航空订立机场 地面服务协议 2,477,0002 2,359,0002 2,700,0002 (a)2. 与海南航空订立货邮与 ? 行李服务协议 不适用 4,705,0002 4,600,0002 - - 附注:本公布中拟进行之非豁免持续关连交易於二零零九年度之预期交易金额乃按 二零零九年度上半年之实际数扑 (即二零零九年度之预期交易金额相等 於二零零九年度上半年实际交易金额之两倍) .根上愀酆娇招榧熬珊 南航空协议,截至二零零九年九月三十日止九个月之交易金额分别为人民币 ,0,000元及人民币,00,000元. 附注:根上愀酆娇招榧盎毕鄞硇,截至二零零九年十二月三十一日 止三个年度之原年度限额分别为人民币,900,000元、人民币,00,000元及人 民币,550,000元.根壳鞍才,本公司与香港航空将不会单独订立机票销 售代理协议.根珊Ｄ虾娇招,截至二零零九年十二月三十一日止两个 年度之原年度限额分别为人民币5,000,000元及人民币5,500,000元.旧海南航 空协议为期两年.二零零八年爆发全球金融危机对航空业造成重大冲击,导 致二零零八年及二零零九年之交易金额相应减少. (ii) 新年度限额 董事会已考虑并建议由二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止 期间有关交易每年交易款额之限额如下U 二零一零年 二零一一年 二零一二年 ( 「人民币」 ) (a)1. 新香港航空协议 2,970,000 3,267,000 3,594,000 (a)2. 新海南航空协议 10,120,0001 不适用 不适用 (货邮与行李服务) 31,900,0002 不适用 不适用 (购买包装材料) 附注:新海南航空协议为期一()年,至二零一零年十二月三十一日止.因此,仅须 提供二零一零年度之年度限额. 附注:本公司将向海南航空购买包装材料,并根喙睾娇展竟娑ㄖ耙笙 其自身客户提供包装服务. - - (iii) 新年度限额之基准 上述机场地面服务及货邮与行李服务之年度限额乃根愀酆娇占昂Ｄ虾娇展 计所需之服务量 (当中已参考与该等公司之过往交易价值及市场对该等服务之 整体需求之潜在增长) ,并参照合约服务费用厘定. 以下载列董事会就新年度限额所考虑之基本因素: (a). 新香港航空协议之条款及条件与旧香港航空协议之条款及条件基本相同. 就(a)()项於二零一零年、二零一一年及二零一二年之建议限额乃参考截 至二零零九年止三年之实际及估计交易金额并按年增长率约0%厘定.本 公司认为,鉴於全球经济持续好转,且香港航空飞往美兰机场之航班稳步 增长,上述新限额属合理. (a). 本公司向海南航空提供之货邮与行李服务,与根抖懔闫吣甓┝⒅ 海南航空协议所提供者相同.就(a)()项之估计限额乃参考或考虑截至二 零零九年止两年之实际及估计交易金额并按年增长率0%,以及终止先前 给予海南航空之优惠服务费后厘定.有关本公司根潞Ｄ虾娇招橄蚝 南航空购买包装材料之新年度限额,乃根Ｄ虾娇障蚱湎喙乜突郯 装材料之销售收入并按年增长率0%估算.二零零七年及二零零八年之实 际销售收入为人民币,5,000元及人民币,5,000元,而根懔憔 年上半年所录得之实际金额人民币,500,000元,二零零九年之金额估计 为人民币9,000,000元. V. 遵守上市规则 海南航空为本公司之发起人,故根鲜泄嬖,海南航空为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖,本公司与海南航空订立之交易构成本公司之关连交易,并须遵 守上市规则第A.5至A.条所载之申报、公布及独立股东批准之规定.大新华 航空为持有海南航空.6%股权之公司,亦可在香港航空股东大会直接或间接行使 或控制行使5%投票权.因此,香港航空为海南航空之联系人士 (定义见上市规则) 及本公司之关连人士. - - 由於与香港航空订立之非豁免持续关连交易之各项适用百份比比率 (定义见上市规 则第.07条) 按年计算后超过0.%但低於.5%,因此该等交易仅须遵守上市规则第 A.5至A.7条所载之申报及公布规定,惟可豁免遵守独立股东批准规定. 就新海南航空协议而言,根鲜泄嬖虻.0(9)条计算该等交易之适用百份比比率 低於.5%.然而,该等交易与前十二个月与海南航空进行之有关关连交易 (包括地 面服务交易及候机楼租赁交易) 合计,则构成非豁免持续关连交易,并须遵守上市规 则第A章所载之申报、公布及独立股东批准之规定.有关其他详细资料,请参阅 本公司日期为二零零七年十月八日及二零零八年十月十六日之公布. 董事 (不包括将於本公司拟寄发之通函中向独立股东提供意见之独立非执行董事) 均 信纳(i)本公布中拟........