PDF《北京韩建河山管业股份有限公司》

1 证券代码:603616 证券简称: 韩建河山 公告编号: 2018-036 北京韩建河山管业股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司收购事项问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

北京韩建河山管业股份有限公司 (以下简称 公司 或 韩建河山 ) 于2018 年6月23 日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于收购秦皇岛市清青环 保设备有限公司 100%股权的公告》 (公告编号:2018-033) .

2018 年6月25 日,上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对北京韩 建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》 (上证公函【2018】0717 号) ,公 司发布了《关于收到上海证券交易所对公司收购事项的问询函的公告》 (公告编 号:2018-035) . 公司就问询逐题逐项进行了认真回复,回复内容如下:

一、公告披露,本次交易的交易金额为 3.2 亿元,而清青环保截至

2018 年3月31 日的净资产为 1681.15 万元, 增值近

18 倍, 并且本次交易将增加 2.83 亿元的商誉.请公司补充披露:

(一)本次交易作价的合理性,评估中各主要参数的具体数据,选取收益 法评估的理由;

回复: 此次按收益法评估的市场价值评估值为 32,561.00 万元,较被评估单位评估 基准日会计报表中的股东全部权益 1,684.15 万元,评估增值 30,876.85 万元.收 益法预测各参数具体如下表: 行次项目/年度 预测数据

2018 年4-12 月2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年及以后 金额 金额 金额 金额 金额 金额

2 行次项目/年度 预测数据

2018 年4-12 月2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年及以后 金额 金额 金额 金额 金额 金额

1 一.营业收入 11,942.86 14,400.00 16,560.00 18,216.00 19,126.80 19,126.80

2 减:营业成本 7,729.83 9,481.06 11,159.02 12,221.63 12,838.28 12,838.28

3 税金及附加 59.15 81.35 92.56 101.16 105.89 105.89

4 销售费用 91.06 166.45 201.11 218.38 233.90 233.90

5 管理费用 443.28 608.02 670.41 719.05 758.82 758.82

6 财务费用 21.21 87.35 87.35 87.35 87.35 87.35

7 投资收益

8

二、营业利润 3,598.33 3,975.77 4,349.55 4,868.43 5,102.56 5,102.56

9 加:营业外收入

10 减:营业外支出

11 三.利润总额 3,598.33 3,975.77 4,349.55 4,868.43 5,102.56 5,102.56

12 减:所得税费用 527.58 596.37 652.43 730.26 765.38 765.38

13 四.净利润 3,070.75 3,379.40 3,697.12 4,138.17 4,337.18 4,337.18

14 加:利息*(1-所得 税税率) 16.66 72.42 72.42 72.42 72.42 72.42

15 加:折旧与摊销 58.48 81.86 83.80 83.80 83.80 83.80

16 减:营运资金增加 1,744.31 763.52 743.45 473.80 281.95 -

17 减:资本性支出 67.92 79.35 61.26 42.11 42.11 42.11

18 五.企业自由现金流 量1,333.66 2,690.81 3,048.62 3,778.47 4,169.33 4,451.28

19 折现率 11.68% 11.68% 11.68% 11.68% 11.68% 11.68%

20

六、折现系数 0.9205 0.8242 0.7380 0.6608 0.5917 5.0661

21

七、企业自由现金流 现值 1,227.62 2,217.82 2,249.94 2,496.94 2,467.08 22,550.64

22

八、累计企业自由现 金流现值 33,210.04

23

九、评估基准日溢余 资产、非经营性资产 721.42

24

十、企业价值 33,931.46

25 十

一、付息债务 1,370.00

26 十

二、股东全部权益 价值(取整) 32,561.00

1、从相对估值角度定量分析标的资产的评估增值和定价合理性

3 (1)本次交易作价市盈率 秦皇岛市清青环保设备有限公司 (简称清青环保)100%股权收益法评估值 为32,561.00 万元,经交易双方协商,本次交易定价 32,000 万元.根据天健会计 师事务所出具的审计报告和我公司出具的评估报告,清青环保

2017 年实现净利 润、2018 年-2019 年预测净利润,相对估值水平如下: 项目 实际 预测

2017 年2018 年2019 年2020 年 净利润(万元) 1,345.81 2,989.64 3,379.40 3,697.12 交易作价(万元) 32,000.00 市盈率 23.78 10.70 9.47 8.66 注:市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润;

从上表可知, 随着清青环保未来三年盈利能力的持续增强,其市盈率水平出 现较大幅度下降. (2)可比上市公司市盈率 清青环保主要从事于环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务,主要 产品有脱硫设备、脱硝设备、除尘设备、噪声治理设备、水处理设备、挡风抑尘 墙等,属于环保产业.因此,我们选择 A 股从事脱硫、脱硝、除尘业务的相关 上市公司进行比较分析.可比上市公司估值情况对比如下: 序号 代码 简称

2018 年3月31 日TTM

1 300187.SZ 永清环保 42.79

2 600292.SH 远达环保 53.67

3 600526.SH 菲达环保 122.9 平均值 73.12 按照企业承诺的业绩计算的市盈率如下: 项目 实际 承诺期

2017 年2018 年2019 年2020 年 净利润(万元) 1,345.81 3,000.00 4,000.00 5,000.00 交易作价(万元) 32,000.00 市盈率 23.78 10.67 8.00 6.40 以上可比上市公司的平均市盈率(2018 年3月31 日的动态市盈率 TTM) 为73.12. 若以清青环保

2017 年度的净利润计算交易的市盈率为 23.78 倍;

若以

2018 年评估报告中预测的净利润计算, 本次交易的市盈率为 10.70 倍;

若以

2018 年企业承诺的净利润计算,本次交易的市盈率为 10.67 倍. 通过以上分析可以看出该次交易市盈率显著低于可比上市公司的平均市盈

4 率.

2、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的评估增值和定价合理性 从业务和交易相似性的角度, 选取最近两年交易标的属于环保行业的收购案 例作为清青环保的可比交易案例,其估值情况如下: 上市公司 标的公司 市盈率 报告期 承诺期 最后

1 年第1年第2年第3年均值 乾景园林 汉尧环保 354.71

16 12 9.6 12.53 中持水务 南资环保 14.71 12.73 11.05 11.89 高能环境 宏达环保 17.47 10.75 8.6 7.17 8.84 龙净环保 新大陆环保 20.98 11.5 9.2 7.67 9.46 盛运环保 安贝儿环保 11.6 10.63 9.82 10.68 最低值 14.71 10.75 8.6 7.17 8.84 最高值 354.71 12.73 11.05 9.82 11.2 韩建河山 清青环保 23.78 10.67

8 6.4 8.36 注1:市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润;

注2:市盈率(均值)=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东 的净利润平均值. 以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 14.71~354.71 之间, 承 诺期的市盈率的均值在 8.84~11.2 之间,本次交易所对应的前述的市盈率分别为 23.78 和8.36,均处于合理区间范围内,交易价格较为公允,评估增值合理.

3、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析评估增值和定价合理性 根据开元评估出具的评估报告, 标的公司 2018-2020 年的预计收益情况如下 表: 单位:万元 项目

2018 年4-12 月2018 年度

2019 年度

2020 年度 2018-2020 年度合计 评估预计营业收入 11,942.86 12,000.00 14,400.00 16,560.00 30,960.00 评估预计净利润 3070.75 2,989.64 3,379.40 3,697.12 7,076.52 承诺净利润 3,000.00 4000.00 5000.00 12,000.00 评估预计的 2018-2020 年净利润低于企业承诺净利润, 充分考虑了企业未来 经营风险,预计较谨慎. 清青环保的业绩预计具备合理性和可实现性,主要原因系: (1)目前在手订单充足,可有效保障未来承诺业绩的完成 截至

2018 年6月25 日,清青环保在手订单情况具体如下:

5 编号 客户名称 项目名称 合同金额(元) 约定完工日期

1 吉林省宇光大岭热电有限 公司-设备 宇光大岭-脱硫;

11,567,000.00 2018.10

2 吉林省宇光大岭热电有限 公司-设计 宇光大岭-脱硫;

913,000.00 2018.10

3 吉林省宇光大岭热电有限 公司-工程 宇光大岭-脱硫;

11,170,000.00 2018.10

4 徐州东亚钢铁有限公司 徐州东亚钢铁;

6,250,000.00 2018.8

5 扬州市秦邮特材有限公司 扬州秦邮特种-脱硫;

6,130,000.00 2018.7

6 唐山天茂实业有限公司 唐山天茂实业有限公司

200 O烧结;

10,500,000.00 2018.7

7 唐山天茂实业有限公司 唐山天茂

200 平米脱硫 进出口烟道制作;

1,000,000.00 2018.7

8 吉林鑫达钢铁有限公司 吉林鑫达

160 平湿电除 尘1480 万;

吉林鑫达

120 平管束降尘

920 万;

24,000,000.00 2018.11

9 吉林鑫达铸造有限公司 吉林鑫达铸造

120 平静 电除尘

650 万;

吉林鑫达 铸造

160 平静电除尘

750 万;

14,000,000.00 2018.12

10 河北普阳钢铁有限公司

2017 普阳除雾器

16 万;

160,380.00 2018.1

11 洮南市热电有限责任公司 洮南烟尘仪

4 万2017;

40,000.00 2018.1

12 吉林鑫达钢铁有限公司 吉林鑫达

120 平2014 年 项目改造超低排放;

2,600,000.00 2018.10

13 安徽友进冠华新材料科技 股份有限公司 安徽友进冠华除雾器;

40,000.00 2018.1

14 河北普阳钢铁有限公司 普阳

8120 元;

8,120.00 2018.2

15 河北普阳钢铁有限公司 普阳喷淋层管道

70 万;

700,000.00 2018.7

16 河北普阳钢铁有限公司 普阳托盘

42 万;

420,000.00 2018.2

17 河北鑫达钢铁有限公司 河北鑫达脱硫+湿电除尘 运营;

24,317,212.50 2018.12

18 安徽友进冠华新材料科技 股份有限公司 安微友进冠华 51400;

51,400.00 2018.4

19 圣戈班(徐州)管道有限 公司 圣戈班徐州基地挡风抑 尘墙;

2,380,000.00 2018.4

20 秦皇岛市昌泰铝业加工有 限公司 昌泰铝业除雾器

16 万;

160,000.00 2018.4

6 编号 客户名称 项目名称 合同金额(元) 约定完工日期

21 河北新武安集团文安钢铁 有限公司 邯郸文安

2018 年合同;

30,900,000.00 2018.12

22 四平热力有限公司 四平锅炉

2018 年1173 万;

11,730,000.00 2018.12

23 四平热力有限公司 四平锅炉

2018 年155 万 工程;

1,550,000.00 2018.12

24 峰峰矿区合信钢铁有限公 司 峰峰矿区........