PDF《广州迪森热能技术股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:300335 证券简称:迪森股份 公告编号:2014-040 广州迪森热能技术股份有限公司 对外投资公告

一、 对外投资的基本情况 广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称"公司")拟以人民币700万元 增资控股武汉迪瑞华森新能源科技有限公司(以下简称"迪瑞华森"或"合资公 司"),开展生物质能供热业务合作.

本次增资完成后,迪瑞华森注册资本由300 万元增加至1,000万元,其中公司出资700万元,出资比例为70%;

原股东合计出 资300万元,出资比例为30%. 2014年8月4日,公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增 资控股武汉迪瑞华森新能源科技有限公司的议案》,同意上述对外投资事宜.根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,该事 项在公司董事会作出决议后,无需提交公司股东大会审议. 本次对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

二、 合资方(原股东)基本情况

(一) 胡韬 胡韬,男,1965年出生,毕业于西南政法大学,现任武汉迪瑞华森新能源科 技有限公司总经理,公司增资前其持有迪瑞华森股权比例为70%.

(二)汶春权 汶春权,男,1961年出生,毕业于西安科技大学,现任武汉迪瑞华森新能源 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 科技有限公司副总经理,公司增资前其持有迪瑞华森股权比例为30%. 公司与上述各合资方不存在关联关系.

三、合资公司基本情况

1、公司名称:武汉迪瑞华森新能源科技有限公司

2、公司类型:有限责任公司.

3、注册资本:300万元人民币.

4、注册地:武汉市洪山区.

5、成立日期:2014年6月11日.

6、营业期限:20年.

7、经营范围:生物能源研发及技术咨询;

生物能源设备研发及销售;

合同 能源管理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 迪瑞华森为新设立专门从事生物质能源相关业务的公司,截至2014年7月31 日,迪瑞华森资产总额为90万元,负债总额为0万元,净资产为90万元,2014年6 月-7月营业收入为0万元,净利润为0万元.

四、本次对外投资的主要内容

1、公司以人民币700万元增资控股迪瑞华森,开展生物质能供热业务合作. 迪瑞华森原股东放弃优先按照实缴出资比例认缴本次增资份额的权利, 本次增资 完成后,合资公司注册资本由300万元增加至1,000万元,其中公司出资700万元, 出资比例为70%;

原股东胡韬出资210万元,出资比例为21%,汶春权出资90万元,出资比例为9%.

2、各方在增资协议生效后15个工作日内将出资款项或剩余未缴纳出资款项 以现金方式缴纳至合资公司指定的银行账户.

3、合资公司为有限责任公司,股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任,合资公司以其全部财产对其债务承担责任.在此前提下,各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险.

4、合资公司设董事会,董事会作为公司经营决策机构,对股东会负责.董 事会由3名成员组成,其中公司委派2名,其他合资方委派1名,董事任期三年,

3 可以连选连任.董事会设董事长1名,由公司代表担任.

5、合资公司不设监事会,设监事1名,由合资公司原股东协商委派.合资公 司的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事.

6、合资公司设总经理1 名,由董事会提名,总经理为公司的法定代表人, 并列席董事会会议.副总经理1-2名,协助总经理工作.财务负责人由公司派遣.

7、本次增资完成后,迪瑞华森将负责宜昌高新区东山园区生物质成型燃料 锅炉集中供热项目及未来新签项目的投资、建设与运营.

8、有关本次对外投资的《增资协议》及《合资经营协议》自第五届董事会 第十一次会议审议通过后另行签署.

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的在于整合合资各方的品牌优势、资本优势、技术优 势、市场优势,推动公司生物质能供热业务在湖北及其周边地区的开拓与管理. 借助资源方优势突破业务区域局限,推动公司珠三角、长三角以外区域业务的拓 展.

2、增资控股迪瑞华森后,存在合资公司后续业务开拓不及预期的风险;

以 及新的经营管理团队不能迅速适应合资公司业务开展的管理风险;

同时存在业务 开展过程中技术人才、工程人才、市场人才、运营人才短缺等风险.

3、合资方具有长期从事热能服务的相关经验,在湖北及其周边地区具有突 出的市场资源优势,而公司在生物质能供热项目设计与施工、燃料保障、供热运 营方面具有独特优势,能够为客户提供安全稳定、清洁环保、高效经济的热能运 营管理服务. 本次合资经营将进一步稳固合作关系, 有利于各方形成利益共同体, 保证公司市场目标的实现.

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议文件. 特此公告.

4 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2014年8月5日