PDF《绿地控股集团股份有限公司》

1 证券代码:600606 股票简称:绿地控股 编号:临2018-039 绿地控股集团股份有限公司 关于重大资产重组置入资产中部分核心资产减值测试情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有关规定及上海金丰投资股份有限公司(现更名为 绿地控股集团股份有 限公司 ,以下简称 上市公司 或 本公司 )与绿地控股集团有限公司(以 下简称 绿地集团 )原全体股东(具体主体为上海市城市建设投资开发总公司 (现更名为 上海城投(集团)有限公司 ) 、上海地产(集团)有限公司、上 海中星(集团)有限公司、上海格林兰投资企业(有限合伙) 、上海市天宸股份 有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 (有限合伙) 、宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙) 、珠海普罗股权投资基金 (有限合伙) 、 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 (有限合伙) ) 签署的 《补 偿协议》 , 本公司编制了 《重大资产重组置入资产中部分核心资产减值测试报告》 . 现将相关情况公告如下:

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介 本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成: (1)资产置换 上市公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司(以下简称 上海 地产集团 )持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换,置出资产 由上海地产集团或其指定的第三方主体承接. 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称 东洲评估 )出具的《拟置出 资产评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为评估基准日,本次评估采用资产基础法 和收益法对置出资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结

2 论.在资产基础法下,置出资产评估值为 221,321.91 万元,考虑到评估基准日 后上市公司实施

2013 年度现金分红 2,125.11 万元, 本次拟置出资产的交易价格 为219,196.80 万元. (2)发行股份购买资产 上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团 股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分. 1)置入资产的交易价格 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为评估 基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估,并采用 资产基础法的评估值作为评估结论.在资产基础法下,本次置入资产股东全部权 益价值评估值为 6,673,205.00 万元,相对于评估基准日置入资产模拟财务报表 归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元, 增值率为 58.60%. 经协商,交易各方确定置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元. 2)本次股份发行的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日.上市公司定价基准日前

20 个交易日的股 票交易均价为 5.64 元/股, 考虑到上市公司

2012 年度、

2013 年度利润分配情况, 本次交易的发行价格为 5.54 元/股. 根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算,本次发行股份总量为 11,649,834,296 股,其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股,向上海中星 (集团)有限公司发行 927,812,451 股,向上海城投(集团)有限公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰投资企业 (有限合伙) 发行 3,503,741,870 股, 向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股, 向深圳市平安创新资本投资有 限公司发行 1,206,037,043 股,向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙) 发行 517,205,241 股,向宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)发行 465,112,627 股,向珠海普罗股权投资基金(有限合伙)发行 122,071,374 股, 向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 116,278,156 股.