PDF《青海明胶股份有限公司 关于 2015 年年度报告问询函的回函》

年报 募集资金承诺项目情况 项下显示,宏升 肠衣胶原蛋白肠衣生产线募投项目报告期实现的效益为-2,674.66万元;

主要 控股参股公司分析 项下显示, 宏升肠衣2015年度共实现净利润-2,736.90万元.

7 根据公司以往年度披露信息,宏升肠衣收购时承诺的净利润未实现;

公司在非 公开发行预案中表示,如为年产胶原蛋白肠衣4亿米的项目,达产后年平均利润 总额可达6,398.03万元,具有较好的经济效益和社会效益.公司在2014年募集 资金用途变更公告中表示,年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目达产后年税后 利润1,731.55万元,投资利润率为35.06%. 请你公司就以下事项进行说明: (1)在非公开发行预案、项目可行性报告、募集资金用途变更相关公告中对宏 升肠衣募投项目前景的分析与你公司在定期报告中连续对宏升肠衣计提商誉减 值、宏升肠衣持续亏损的情况是否存在矛盾之处;

回复: 2009-2011年,胶原蛋白肠衣行业内正处在快速增长过程中,神冠控股增长 速度和盈利能力为行业树立了标杆,宏升肠衣的经营情况也在向好,因此在2012 年初编制的非公开发行预案和项目可行性报告中, 公司参照神冠控股的盈利能力、 当时的市场供求和前景分析以及宏升肠衣当时的生产经营现实的基础上, 测算出 年产胶原蛋白肠衣4亿米项目,达产后年平均利润总额可达6,398.03万元,单位 盈利能力达到0.16元/米.而经历了并购整合期经营波动之后,公司在2014年末 募集资金用途变更公告中下调了募投项目投资规模和盈利预期.预计年产1.8亿 米胶原蛋白肠衣生产线项目达产后年税后利润1,731.55万元, 单位盈利能力下降 到0.096元/米,下降幅度达到40%,且本次预计为此新建项目的独立预测. 而2015年初,考虑到宏升肠衣的实际盈利情况,市场放缓等因素,公司根据 《会计准则第8号―资产减值》的要求,对企业合并所形成的商誉,在当年度委 托外部评估机构进行了减值测试. 本次以减值测试为目的的评估按照收益法评估 后其股东全部权益可收回价值为7188.39万元. 通过以上非公开发行预案中的项目可行性报告、 募集资金用途变更相关公告 及商誉减值评估等介绍,对比如下: 项目 时间 预测标的 预测期的环境 1.非公开发行预案 2012年初 4亿米生产线 市场快速增长

8 2.募集资金用途变更 2014年末 1.8亿米新增生产线 市场增速放缓, 价格下降,生产 磨合,未能实现预期效益. 3.商誉减值评估 2015年初 2016年初 基于财务报告为目的的全 部股东权益评估 从上表列示可以看到, 2014年末募集资金用途变更预测与2015年初商誉减值 的时间接近,原因也相同,但对应标的不同,募集资金用途变更对应增量产能, 商誉减值对应存量产能. 2015年增资新建1.8亿米肠衣生产线, 计划建设期一年, 截止报告期末尚未达到预定可使用状态,增量的产能未能释放,加之外部市场继 续下滑,所以2015年继续进行了商誉减值测试后计提. 以下表格供参考: 项目

2012 年初

4 亿米可研

2014 年底 1.8 亿米可研

2015 年初评估商誉减 值时对

2015 年预测值 审计后实际数

2014 年2015 年 销售单价(元) 0.40 0.35 0.34 0.34 0.33 销量(万米) 40,250.00 18,000.00 11,392.15 10,303.00 11,589.00 主营收入 16,100.00 6,300.00 3,873.33 3,470.00 3,852.45 主营成本 8,916.43 3,911.51 2,943.73 3,782.47 3,695.86 资产减值损失 65.53 1,216.21 税后利润 4,798.52 1,731.55 222.27 -911.93 -2,674.66 可见,公司在2014年底募集资金用途变更时已经下调了项目盈利预期,之后 两次的商誉减值测试主要评估参数和2014年底时出具的募资资金项目的可研报 告在销量和价格两个参数基本吻合,说明公司对市场变化预测准确.盈利能力预 测偏差的主要构成是主营业务成本高和资产减值损失, 这两部分主要是在经营整 合期间对生产过程的摸索导致的. 综上,在非公开发行预案、项目可行性报告、募集资金用途变更相关公告中 对宏升肠衣募投项目前景的分析与公司在定期报告中连续对宏升肠衣计提商誉 减值、宏升肠衣持续亏损的情况不存在矛盾之处.