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中节能太阳能科技股份有限公司 与 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于《中节能太阳能科技股份有限公司(作为辅导对象)与摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司(作为辅导机构)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 与上市之辅导协议》 之 终止协议 本终止协议(以下简称"本协议, ' )于:

015 年且立月止日由下列双方在北京市 签署: 甲方:中节能太阳能科技股份有限公司 注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路

3 号1号楼 法定代表人:曹华斌 乙方:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道

100 号上海环球金融中心

75 楼75T30 室 法定代表人:王文学 (以上甲方及乙方合称为"双方",分别称为"一方".

) 鉴于: 甲方因拟在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市需要聘 请乙方承担本次发行与上市的辅导工作,并已于

2014 年3月27 日与乙方 签署了一份《中节能太阳能科技股份有限公司(作为辅导对象)与摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司(作为辅导机构)关于首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票与上市之辅导协议》(以下简称"《辅导协议》" );

2. 双方合作期间,乙方已严格按照境内首次公开发行股票相关法律法规的要 求进行辅导规范;

3. 现经与双方协商一致,同意终止《辅导协议》. 现经双方协商一致,兹订立本协议,以共同遵照履行:

1 碑公沙厂琪之喊(除非本协议另有定义,本协议所用之词语应与《辅导协议》中的相应词语具有 相同含义.) 第一条 《辅导协议》的终止 自本协议生效之日起,双方正式终止《辅导协议》,除《辅导协议》另外约定外, 任何一方不再享有《辅导协议》项下的权利,也不再承担《辅导协议》项下的义 务. 第二条协议履行确认 双方各自确认,除《辅导协议》另有约定外,任何一方在《辅导协议》项下不存 在任何未履行的债务、责任或其他诉求. 第三条费用 除双方另有约定外,乙方根据《辅导协议》已向甲方收取的费用不再向甲方返还, 甲方亦无义务向乙方支付《辅导协议》中约定的任何其他财务顾问费或辅导费. 第四条生效 本协议经双方授权代表正式签字盖章之日起生效. 第五条管辖法律和仲裁 5.1 本协议受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释. 5.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决. 若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲 裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决,任何一方均有权向中国国际经济贸 易仲裁委员会提请仲裁,仲裁应在北京进行并适用该仲裁委员会当时有效的 仲裁规则.该仲裁裁决应当是终局的,本协议双方特此同意不可撤销地服从 该仲裁委员会的管辖与裁决结果.仲裁庭由三(3)名仲裁员组成,双方各选定 一(1)名仲裁员,第三名仲裁员由双方共同选定,若双方未能对此达成协议, 则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三名仲裁员. 5.3 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁的,不影响本协议其他条款的 效力与继续履行. 砰, 女趁 第六条其他规定 本协议一式陆(6)份,双方各执贰(2)份,其余报送有关机构,各具同等法律效力. 阵页以下无正文〕 飞沈