PDF《绿 色动 力环保集 团股份有限 公司》

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绿色动力环保集团股份有限公司Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.* ( 於中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) ( 股份代号:1330) 须予披露交易 收购广东博海昕能 环保有限公司100%股权 董事会宣布,於二零一八年八月二十三日,本公司与卖方订立收购协议,,

卖方同意出售及本公司同意收购目标公司100 % 股权,总代价为人民币610,000,000 元,本公司以现金方式分期支付交易总代价. 根鲜泄嬖虻14.07条,由於交易的有关百分比率的其中一项或以上多於5%但所有有关 百分比率少於25 % , 故收购协议项下拟进行之收购事项构成本公司一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定. 谨此提述本公司日期为二零一八年七月二十四日之公告,内容有关本公司与卖方於二零一八年七月二十四日签署了 《支付现金收购股权框架协议》 . 收购协议 董事会宣布,於二零一八年八月二十三日(交易时段后),本公司与卖方订立收购协议,,

卖方同意出售及本公司同意收购目标公司100 % 股权,总代价为人民币610,000,000 元,本公司以现金方式分期支付交易总代价. C

1 C 有关交易之收购协议之主要条款如下: 日期: 二零一八年八月二十三日 协议各方: (1) 本公司 (2) 华西能源工业股份有限公司 ( 拥有目标公司49%股权 ) (3) 东莞市炜业投资有限公司 ( 拥有目标公司46.2%股权 ) (4) 东莞市宝瑞环保工程有限公司 ( 拥有目标公司4.8%股权 ) 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 主要事项: 卖方同意出售及本公司同意收购目标公司100%股权. 代价及付款 时间安排: 本公司和卖方在评估价值的基础上协商确认本次交易的总代价为人民币610,000,000元.付款时间安排如下: (i) 自收购协议生效之日起的十个工作日内,本公司应向卖方支付人民币20,000,000元的解约定金. ( 加计本公司根溆肼舴届抖阋话四昶咴 二十四日签署的《支 付现金收购股权框架协议》 支付的人民币10,000,000 元诚意金(自动於收购协议生效之日转化为解约定金),交易的解约定金合计为人民币3,000万);

(ii) 第一期付款:本公司应於目标公司股权、董监高工商变更登记完成之日起的十个工作日内,向卖方支付交易总代价的60 % ( 含已支付的人民币30,000,000的解约定金 ) ;

(iii) 第二期付款.本公司应在以签署目标公司财务交接文件的日期起的十五个工作日内,向卖方支付交易总代价的25%;

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2 C (iv) 第三期付款.本公司应分别於目标公司已取得特许经营权的广元市、佳木斯市、四会市的生活垃圾焚烧发电项目通过环保验收之日起五个工作日内向卖方支付本次交易总代价的5%,共计15%. 交割: 卖方应在本公司支付第一期付款后的5个工作日内协助本公司办理目标公司整体移交并完成交割.根展盒,交割日指以下各事项完成后的第一个工作日: (i) 本公司由工商局正式登记为持有目标公司100%股权的目标公司股东;

(ii) 本公司向目标公司委派的治理人员由工商局正式登记为目标公司的法定代表人、董事、 ( 总)经理及监事;

(iii) 目标公司资产、档案、印章、印签等全部移交给本公司并完成财务管理移交;

及(iv) 与上述(i)、(ii)及(iii)项相关的行政审批手续全部完成. 担保: 本公司承诺於2019 年9月30 日前解除卖方及其关联方为目标公司及目标公司下属公司所提供的担保及资产质押,卖方应提供相关协助.逾期不解除的,本公司应按担保总额向担保方支付担保费(担保费计提比例同一年期银行贷款基准利率,利率高於6%的,按6%执行),卖方不配合本公司相关担保置换行为的除外. 违约责任: 自前述解约定金支付之日起,任何一方构成违约的,定金罚则对各方适用.收购协议生效后,如本公司未按收购协议约定期限支付交易总代价的,卖方有权要求本公司支付相应的交易总代价并自应付的最后截止日的次日起对迟延支付部分款项收取利息 ( 利息按年利率6%计算 ) . C

3 C 代价基准: 为 厘定 目标 公司 100%股权 之 代价 ,本 集团 已考 虑多 项 因素 ,在 经过 与卖 方基於各自独立的利益而开展的谈判后厘定,参考了包括一份由北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法作出的评估结果人民币637,894,700 元.本集团将以其内部资源支付总代价. 终止: 收购协议可在以下情况下终止: (i) 因不可抗力致交易无法实施;

或(ii) 本公司和卖方书面约定终止. 过渡期经营 限制及公司 管理: (i) 本公司和卖方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营,保证其现有净资产不发生非正常减值,不发生任何重大不利变化;

如目标公司发生重大不利变化,目标公司及卖方应在重大不利事项发生之日起二(2)个工作日内书面通知公司;

(ii) 在过渡期间,本公司有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营活动,共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项. 有关本公司的资料 本公司主要从事垃圾焚烧发电业务,并从事使用焚烧技术处理城市生活垃圾的垃圾焚烧发电厂的投资、兴建、营运、维护及技术顾问. 有关卖方的资料 华西能源工业股份有限公司主要从事的业务包括锅炉辅机、燃烧器及环保设备的设计、制造、改造及销售. 东莞市炜业投资有限公司主要从事的业务包括实业投资和房地产投资. 东莞市宝瑞环保工程有限公司主要从事的业务包括环保工程及新能源投资. C

4 C 有关目标公司的资料 目标公司於二零零九年八月十四日於中国注册成立,注册资本为人民币584,500,000 元.目标公司是一家专业从事垃圾焚烧发电、垃圾无害化综合处理、垃圾转运站项目的投资、建设和运营管理的公司. 目标公司主要以特许经营方式从事生活垃圾处理业务,已取得5个生活垃圾焚烧发电特许经营项目,包括四川广元市、广东四会市、黑龙江佳木斯市、湖南永兴县、吉林舒兰市项目,总处理能力5,550 吨天;

已取得四个生活垃圾转运特许经营项目,包括广东东莞长安镇生活垃圾转运项目、吉林舒兰生活垃圾转运项目、张掖市山丹县生活垃圾转运项目、张掖市临泽县生活垃圾转运项目,总转运能力1,620吨天. 目标公司过去两个财政年度以及截至二零一八年四月三十日的的主要财务数缦: 总资产 2016年12月31日(未经审计 ) 人民币798,752,814 2017年12月31日(经审计 ) 人民币1,276,939,615 2018年4月30日(经审计 ) 人民币1,293,878,560 除税前纯利 2016年12月31日(未经审计 ) 人民币C22,328,973 2017年12月31日(经审计 ) 人民币C31,798,282 2018年4月30日(经审计 ) 人民币C15,894,392 除税后纯利 2016年12月31日(未经审计 ) 人民币C22,383,331 2017年12月31日(经审计 ) 人民币C34,535,531 2018年4月30日(经审计 ) 人民币C17,310,719 根杀本┲衅蠡什拦烙邢拊鹑喂静捎檬找娣ㄗ鞒龅钠拦澜峁啥咳ㄒ婕壑灯拦澜峁嘉嗣癖637,894,700. 待完成收购协议项下拟进行之交易后,目标公司将为本公司全资拥有. C

5 C 交易之理由及裨益 本公司认为交易将提升本公司生活垃圾焚烧发电业务规模,扩大市场占有率,完善市场布局.交易可以为本公司增加即期2,700 吨日,远期5,500 吨日的垃圾焚烧处理量,及1,000 吨日以上的垃圾转运量,让本公司首次进入四川、黑龙江及吉林生活垃圾处理市场. 董事(包括独立非执行董事)认为收购协议乃於本集团之一般及日常业务过程中订立,且收购协议之条款及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款进行,属公平合理,并符合本公司及其股东之整体最佳利益. 上市规则的影响 根鲜泄嬖虻14.07 条,由於交易的有关百分比率的其中一项或以上多於5%但所有有关百分比率少於25 % , 故收购协议项下拟进行之收购事项构成本公司一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购协议」 指本公司及卖方於二零一八年八月二十三日订立之股权收购协议,其内容有关本公司收购目标公司100%之股权 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指绿色动力环保集团股份有限公司,一家於中国注册成立之股份有限公司,其 股份在联交所主 板上市(股份代号:

1330 ) 以及在上海证券交易所挂牌上市 ( 股份代号:601330 ) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C

6 C 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港特别行政区、澳门特别........