PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有...》

1 证券代码:

600475 证券简称: 华光股份 公告编号: 2017-034 无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:15,493,135 股 发行价格:13.84 元/股 募集资金总额:214,424,988.40 元 募集资金净额:198,424,988.40 元?本次发行对象及限售期 序号 发行对象名称 认购数量(股) 限售期

1 无锡华光锅炉股份有限公司

2016 年员 工持股计划 8,556,719

36 个月

2 无锡国联金融投资集团有限公司 6,936,416

36 个月 合计 15,493,135 ? 预计上市时间 本次发行的新增股份已于

2017 年6月30 日在中国登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续. 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易 日可上市交易.如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日.

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一、本次发行概况

(一)本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2016 年8月5日,江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意.

2016 年8月9日, 无锡国联环保能源集团有限公司 (以下简称 国联环保 ) 、 无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称 国联集团 )分别召开董事会, 审议通过本次交易方案.

2016 年8月11 日,本公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了本次 交易相关的议案.

2016 年9月13 日,国联环保召开职工代表大会,审议通过了本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案.

2016 年9月24 日,华光股份召开职工代表大会,审议通过了本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案.

2016 年9月28 日,本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管 理委员会的备案.

2016 年9月29 日,本公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本次 交易相关的议案.

2016 年10 月18 日,本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》 (苏国资复〔2016〕98 号),同意了公司本次重大资产重组方案.

2016 年10 月20 日,本公司召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通过了 本次交易相关的议案.

2016 年12 月1日,国联信托股份有限公司获取了江苏银监局签发的《关于 国联信托股份有限公司股权变更的批复》.

2、监管部门审核情况

3 2016 年12 月14 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的

2016 年第

95 次工作会议审核,发行人本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过.

2017 年2月8日,中国证监会核发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2017〕

185 号) , 核准无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行不超过 15,900,288 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,有效期

12 个月.

(二)本次发行情况

1、发行股票的种类: 公司本次发行的股票类型为人民币普通股(A 股) .

2、发行数量 公司本次发行的股票数量为 15,493,135 股.

3、股票面值 公司本次发行的股票面值为人民币 1.00 元.

4、发行价格 公司本次发行价格为 13.84 元/股. 根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格采取锁价的方式,定 价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日,发行价格为 13.84 元 /股. 定价基准日前

20 个交易日发行人股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/ 股,鉴于自停牌起始日至定价基准日期间发行人实施了每股派发现金股利 0.14 元(含税)的利润分配方案,因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 (15.367 元/股)的90%.

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5、募集资金金额及发行费用 本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币 214,424,988.40 元, 扣除与发行有 关的费用人民币16,000,000.00 元,公司实际募集资金净额为人民币198,424,988.40 元.

6、独立财务顾问(联席主承销商) 公司本次非公开发行的独立财务顾问(联席主承销商)为东兴证券股份有限 公司(以下简称 东兴证券 )、联席主承销商华英证券有限责任公司(以下简称 华英证券 ).

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017 年6月27 日,联席主承销商向华光股份

2016 年员工持股计划、无锡 国联金融投资集团有限公司等

2 名认购对象发出《缴款通知书》 ,通知认购方将 认购款划至联席主承销商指定的收款账户. 缴款专用账户实际收到华光股份本次募集配套资金非公开发行股票募集资 金214,424,988.40 元.2017 年6月27 日,联席主承销商在扣除承销费用后向发 行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认购款. 根据天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)于2017 年6月28 日出具的天衡会 验字[2017]第00099 号《验资报告》 ,华光股份本次发行募集配套资金总额人民 币214,424,988.40 元, 扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元后,募集配套资金净 额为人民币 198,424,988.40 元,新增股本人民币壹仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰叁拾 伍元($15,493,135.00) ,资本公积人民币 182,931,853.40 元. 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用.

2、股权登记情况 华光股份本次发行的 A 股股票已于

2017 年6月30 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续.

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(四)资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购.

(五)独立财务顾问(联席主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问(联席主承销商)关于本次发行定价过程和认购对象合规 性的结论意见 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求. 发行人本次发行过程符合 《公司法》 、 《证券法》 和中国证监会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规的有关规定.本次非公开发行的发行对象为华光股份

2016 年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司.公司本次非公开发行 的对象不属于《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》等法律法规和规范性文件规定的 私募投资基金,无需履行备案程序. 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正,符合公司及其全体股 东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定.

2、发行人律师意见 本次发行已取得必要的批准与授权;

本次发行的发行方案及其他相关法律文 书真实、合法及有效;

发行对象具备本次发行认购对象的主体资格,且均已按时 并足额缴纳相应认购款项;

本次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正 及有效,符合《公司法》、《发行管理办法》及《实施细则》等非公开发行股票 的相关规定.

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果 本次非公开发行的股票数量为 15,493,135 股, 未超过中国证监会批复的本次

6 非公开发行股票数量的上限 15,900,288 股;

发行对象总数为

2 名, 不超过

10 名, 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求. 序号 发行对象名称 认购数量(股) 限售期

1 无锡华光锅炉股份有限公司

2016 年员 工持股计划 8,556,719

36 个月

2 无锡国联金融投资集团有限公司 6,936,416

36 个月 合计 15,493,135

(二)发行对象情况

1、无锡华光锅炉股份有限公司

2016 年员工持股计划 本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体 上市后,上市公司及其控股子公司的员工,最终实际认购对象共计 1,174 人.本 员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的 具体管理事宜.

2、无锡国联金融投资集团有限公司 中文名称: 无锡国联金融投资集团有限公司 设立日期:

2008 年03 月25 日 注册资本: 300,000.00 万元 法定代表人: 高敏 企业性质: 有限责任公司(法人独资) 注册地址: 无锡市金融一街

8 号 注册号/统一社 会信用代码: 91320200673903298R 营业期限:

2008 年03 月25 日至****** 登记机关: 无锡市工商行政管理局 经营范围: 对金融行业进行投资管理. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

(三)发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年 重大交易情况及未来交易的有关安排

1、华光股份........