PDF《万裕国际集团有限公司》

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万裕国际集团有限公司* MAN YUE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:0894) 须予披露交易万裕国际集团有限公司之财务顾问股东协议於二零零五年一月二十四日,本公司之全资附属公司Man Yue Technology与(其中包括)Golden Faith及Wintop订立股东协议.股东协议载列(其中包括) 本公司拥有 48%权益之联营公司Ever Reliance注资到项目公司之资金安排.股东协议规定本公司向Ever Reliance提供资金,根鲜泄嬖虻14.06(2)条,此构成本公司之须予披露交易,而根鲜泄嬖虻13.16条,构成本公司之一般披露责任.载有(其 中包括) 股东协议进一步详情之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东.股东协议於二零零五年一月二十四日,本公司之全资附属公司Man Yue Technology与 (其中 包括)Golden Faith及Wintop订立股东协议.股东协议载列(其 中包 括) 本公 司拥有48%权益之联营公司Ever Reliance 注资到项目公司之资金安排.Ever Reliance为於二零零四年五月十二日在香港注册成立之投资控股公司,而Golden Faith、 Man Yue Technology及Wintop分别拥有其49%、 48%及3%权益.Ever Reliance所宣派之任何股息将根鞴啥笔敝煞萑ㄒ娣峙.C2C就董事於作出一切合理查询后所知及所信,Golden Faith、 Wintop 及彼等各自之实益拥有人均为本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 之独立第三 方.Golden Faith、 Wintop及彼等各自之实益拥有人并无拥有本公司之任何股份权益.Ever Reliance、 Golden Faith及Wintop之成立目的仅为注资到项目公司,而除彼等各自於项目公司之权益外,彼等并无任何重大资产. Golden Faith及Wintop并无从事任何其他业务.於签署股东协议前,除Ever Reliance支付之初步缴足股本100港元外,Man Yue Technology并无垫付或承诺垫付任何款项予Ever Reliance或项目公司.项目公司之成立项目公司为Ever Reliance及中国集体企业东莞长实於二零零四年七月十四日根泄闪⒅型夂献骱嫌笠.投资及注册股本总额为60,000,000港元,其中15%於本公布发表日期已由Ever Reliance出资,其余85%将仅由Ever Reliance於二零零七年七月十四日或之前出资.有关成立项目公司之所有相关政府批文(包括商业牌照) 经已取得.除所披露者外,Ever Reliance并无任何其他有关项目公司之资本承担.根钅抗局献骱嫌显,东莞长实并无持有项目公司之股本权益,仅有权每年收取定额回报约人民币995,000元,即无权摊分项目公司之任何溢利亏损.因此,Ever Reliance持有项目公司之100%股本权益,而项目公司之任何溢利或亏损将属於Ever Reliance或由Ever Reliance承担.就董事所知及所信,东莞长实与Golden Faith、 Wintop或彼等各自之实益拥有人并无关连,亦无持有本公司之任何股份权益.与东莞长实合作,是由於东莞长实为中国集体企业,与当地市政府有密切联系,可担任项目公司之有效联络人.东莞长实亦将会参与项目公司之日常运作.项目公司之成立目的为向东莞国土资源局收购一幅工业用地,将之发展为工业大厦及附属设施,并於落成后出租该等工厂空间及设施.该土地位於广东省东莞市长安镇新民村(亦 称为新星工业区) , 地 盘面 积约为82,886平方米.估计发展成本约为60,000,000港元,将以Ever Reliance支付之注册股本拨付.该发展项目将由项目公司分两个阶段进行,预期将於二零零七年落成.项目公司已取得东莞国土资源局初步批准使用该幅土地作工业发展,并将於收到Ever Reliance之必需资金后不久收购该土地.土地使用权将授予项目公司,而物业上之所有设施亦将於落成后成为项目公司之财产.C3CEver Reliance及项目公司有意让本公司之全资附属公司万裕三信於该发展项目落成后向项目公司租赁部分工业大厦及相关附属设施.EVER RELIANCE及项目公司之股权架构Golden Faith 49% 48% 100% 3% Man Yue Technology 本公司 Ever Reliance Wintop 东莞长实 Wintop 项目公司 (合作合营企业) 股东协议之主要条款订立日期:二零零五年一月二十四日订约各方:i) Man Yue Technology ii) Golden Faith iii) Wintop iv) Ever Reliance 股东协议之目的:载列各股东之权利及责任,以及监管Ever Reliance之事务,包括Ever Reliance 注资到项目公司之资金安排.Ever Reliance Ever Reliance之最高董事会成员数目将之董事会成员:为五名,其中两名由Man Yue Technology 委任,两名由Golden Faith委任及一名由Wintop委任.概无股东将拥有董事会之绝对控制权.认沽期权:Golden Faith及Wintop向Man Yue Technology授出认沽期权,,