PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其它注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其它专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有之中民控股有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任 表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其它代理人,以便转交买主或 承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINESE PEOPLE HOLDINGS COMPANY LIMITED ? ?!?!?!?!?!?!?!? ????????н?????????????ж??792?! 主要及关连交易 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 Astrum Capital Management Limited 阿仕特朗资本管理有限公司 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第6至46页.独立董事委员会函件载於本通函第47页.新源资本函件载 於本通函第48至113页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之建议. 本公司谨订於2014年12月12日 (星期五) 下午一时三十分在中民控股有限公司总办事处中国北 京市经济技术开发区景园北街2号BDA国际企业大道36号一楼会议室举行股东特别大会,日期 为2014年11月25日之召开大会通告载於本通函第276至277页.无论 阁下能否亲身出席股东 特别大会,务请将随附之代表委任表格按表格上列印之指示填妥,并尽早交回本公司之香港股 份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,该表格无 论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回,方为有效.填妥及交 回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票.在 此情况下,相关代表委任表格将被视为已撤回. 2014年11月25日CiC目录页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件

47 新源资本函件.48 附录一 - 本集团之财务资料

114 附录二A - 目标集团之会计师报告

118 附录二B - 天津洪福之会计师报告

154 附录二C - 天津云泽德之会计师报告

189 附录三 - 目标集团、天津洪福及天津云泽德之管理层讨论及分析

217 附录四 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料

231 附录五 - 目标集团之业务估值报告

241 附录六 - 有关目标集团涉及预测之估值报告

258 附录七 - 物业估值报告

262 附录八 - 一般资料

268 股东特别大会通告.276 C

1 C 释义於本通函内,除非文义另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「2017年EBITDA」 指 目标集团按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则及 与本公司编制账目所采用者基本相同的会计准则及原则而 编制目标集团的经审核财务报表所示截至2017年3月31日 止年度目标集团除利息、税项、折旧及摊销前经审核综合 溢利或亏损 「收购事项」 指 本公司根蚵粜 (经补充协议补充) 收购待售股份及待 售贷款 「总代价」 指收购事项总代价人民币370,000,000元(相等於港币466,612,550元) ,可按照本通函董事会函件中 「买卖协议及 补充协议」 一段 「溢利保证」 分段所载详情进行调整 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「北京忠锋」 指 北京中民忠锋投资谘询有限公司,於中国成立之外商独资 企业,由目标公司全资拥有 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港商业银行一般对公众开放之任何日子 (星期

六、星期日 及公众假期除外) 「英属维京群岛」 指 英属维京群岛 C

2 C 释义「本公司」 指 中民控股有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其已 发行股份於联交所上市 「补偿」 指 溢利证书所示实际2017年EBITDA低於人民币30,000,000元 时卖方须补偿本公司之金额,其计算方式载列於本通函董 事会函件中 「买卖协议及补充协议」 一段 「溢利保证」 分段 「完成」 指 按买卖协议 (经补充协议补充) 项下之条款及条件完成拟进 行之收购事项 「完成日期」 指 完成发生之日 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 紧随完成后经目标集团扩大之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币,为香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由董事会委任全体独立非执行董事刘骏民博士、赵彦云教 授及冼家敏先生组成之独立董事委员会,以就收购事项及 买卖协议 (经补充协议补充) 项下拟进行之交易向独立股东 提供意见 C

3 C 释义「独立财务顾问」 指 新源资本有限公司,一间根と捌诨跆趵裥砜纱邮 或 「新源资本」 第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,获委 任为独立财务顾问就收购事项及买卖协议 (经补充协议补 充) 项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供 意见 「独立股东」 指 毋须於股东特别大会上就批准买卖协议 (经补充协议补充) 项下之收购事项及拟进行之交易而放弃投票之任何股东 「独立估值师」 指 中证评估有限公司,就收购事项获本公司提名之独立专业 估值师 「最后实际可行日期」 指2014年11月20日,即本通函付印前为确定当中所载若干资 料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「液化气」 指 液化石油气 「立方米」 指 立方米 「平达发展」 指 平达发展有限公司,於英属维京群岛注册成立之有限公 司,由卖方全资拥有 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香港、中华人民 共和国澳门特别行政区及台湾 「中国公司」 指 北京忠锋、天津洪福及天津云泽德 「溢利证书」 指 本公司核数师或申报会计师将於目标集团截至2017年3月31日止年度之经审核财务报表刊发后七个营业日内就收购 事项发出的列示实际2017年EBITDA之书面证明 C

4 C 释义「溢利保证」 指 卖方向本公司作出之保证,即2017年EBITDA不会低於人 民币30,000,000元 「人民币」 指 人民币,为中国法定货币 「待售贷款」 指 於完成日期目标公司应付卖方之债务、贷款或负债 (如有) 「待售股份」 指 目标公司股本中100股每股面值1.00美元之股份,为目标公 司於买卖协议日期之全部已发行股本 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行以考虑及批准 (其中包括) 买卖协议 (经补充协议补充) 项下之收购事项及拟进行之交易之股东 特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.07元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购股份」 指 本公司於平达发展行使认股权证附带之认购权时将予配发 及发行之最多1,135,000,000股新股份 (可予调整) 「补充协议」 指 本公司与卖方於2014年11月13日 (交易时段后) 为修订买卖 协议若干条款而订立之补充协议 「买卖协议」 指 本公司与卖方於2014年9月5日 (交易时段后) 就收购事项订 立之买卖协议 C

5 C 释义「目标公司」 指 忠锋控股有限公司,於英属维京群岛注册成立之有限公 司,於买卖协议日期由卖方全资拥有 「目标集团」 指 於买卖协议日期及最后实际可行日期包括目标公司、北京 忠锋、天津洪福及天津云泽德 「天津洪福」 指 天津洪福药业有限公司,於中国成立之内资企业,由北京 忠锋全资拥有 「天津云泽德」 指 天津市云泽德生物科技有限公司,於中国成立之内资企 业,由北京忠锋全资拥有 「美元」 指 美元,为美利坚合众国法定货币 「卖方」 指 莫世康博士,为董事会主席、执行董事及股东 「认股权证」 指 本公司於2013年7月31日发行予平达发展之1,135,000,000 份非上市认股权证 「%」 指 百分比 * 本通函内中国实体、部门、设施或职务之中文名称如与其英文翻译有任何歧异,概以中文版为准. 就本通函而言,除非另有指明,否则人民币兑换为港币乃按人民币1.000000元兑港币 1.261115元 (即买卖协议日期下午四时正中国银行 (香港) 有限公司所报离岸人民币兑港币汇率 之买入价及卖出价之平均值) 之历史汇率换算.该汇率仅供说明用途,不构成表示任何金额已 经、本可或可以按该汇率或任何其它汇率兑换. C

6 C 董事会函件 CHINESE PEOPLE HOLDINGS COMPANY LIMITED ? ?!?!?!?!?!?!?!? ????????н?????????????ж??792?! 执行董事: 莫世康博士 (主席) 张和生先生 (副主席) 靳松先生 (董事总经理) 朱健宏先生 独立非执行董事 刘骏民博士 赵彦云教授 冼家敏先生 注册办事处: Canon'

s Court

22 Victoria Street Hamilton HM

12 Bermuda 香港主要营业地点: 香港中环 禧利街2号 东宁大厦 11楼1101室 敬启者: 主要及关连交易 绪言 兹提述本公司日期为2014年9月5日、2014年9月8日、2014年9月29日、2014年10月31日及2014年11月13日有关收购事项之公布. 於2014年9月5日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立买卖协议 (经补充协议补充) ,以买卖 (i)待售股份 (相当於目标公司之全部已发行股本) ;

及(ii)待售贷款.根蚵粜 (经补充协议 补充) ,卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意购买待售股份及待售贷款,总代价为人 民币370,000,000元 (相等於港币466,612,550元) ,惟须按照下文 「买卖协议及补充协议」 一段 「溢利保证」 分段所载详情作出调整. C

7 C 董事会函件 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关收购事项之进一步资料;

(ii)独立董事委员 会致独立股东之推荐建议;

(iii)新源资本致独立董事委员会及独立股东之建议;

(iv)目标集团、 天津洪福及天津云泽德之会计师报告;

(v)独立估值师编制之目标集团业务估值报告;

(vi)独立 估值师编制之物业估值报告;

及(vii)股东特别大会通告,以及上市规则规定之其它资料. 买卖协议及补充协议 日期: 买卖协议:2014年9月5日 (交易时段后) 补充协议:2014年11月13日 (交易时段后) 订约方 卖方: 莫世康博士,於最后实际可行日期为董事会主席、执行董事及股东,(i)持有 427,8........